2017年6月27日開催の第4回定時株主総会の承認を踏まえて導入された当社の取締役及び当社完全子会社である株式会社デジタルハーツ(以下「当社子会社」という。)の従業員(当社の取締役と合わせて、以下「取締役等」と総称します。)に対する「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」という。)に基づき、当社は2019年7月26日開催の取締役会において、当社の取締役及び当社子会社の従業員に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を現物出資させることにより、当社普通株式を自己株式の処分により割り当てること(以下「本自己株式処分」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

1. 銘柄
当社普通株式
2. 処分株式数
130,222株
上記総数は、割当数の上限であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集株式の総数が減少した場合は、割り当てる募集株式の総数をもって処分する募集株式の総数とします。
3. 処分価格
1,074円
ただし、本自己株式処分は、本制度に基づき当社の取締役に対して2019年7月1日から2020年6月30日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び当社子会社の従業員に対して2019年4月1日から2020年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込はありません。
4. 資本組入額
該当ありません。
5. 処分価額の総額
139,858,428円
ただし、本自己株式処分は、本制度に基づき当社の取締役に対して2019年7月1日から2020年6月30日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び当社子会社の従業員に対して2019年4月1日から2020年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込はありません。
6. 資本組入額の総額
該当ありません。
7. 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
8. 株式の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役4名並びに当社子会社の従業員2名
9. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社デジタルハーツは、当社の完全子会社であります。
10. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、2019年8月23日から2022年8月23日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件及び当社による無償取得
(i)譲渡制限期間満了の場合
取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(ii)任期満了等その他の正当な理由による退任又は退職の場合
取締役等が、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了、死亡、定年その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に、退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点(ただし、死亡による退任又は退職の場合は、死亡が判明した直後の時点)をもって、譲渡制限を解除する。また、当該退任又は退職の直後において譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
③ 解除株数の決定方法
上記②(ii)で定める退任又は退職した直後の時点において保有する本割当株数を解除する。ただし、本割当株式の処分決議日を含む月から取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数(以下「在職期間」といいます。)が12ヶ月に満たない場合は、在職期間(月単位)を12で除した数を本割当株数に乗じた数(単元株式数に満たない数は切り捨て)とする。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において保有する本割当株式の譲渡制限を解除する。ただし、本割当株式の処分決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数が12ヶ月に満たない場合は、当該月数を12で除した数を本割当株式数に乗じた株数(単元株式数に満たない数は切り捨て)について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における取締役等の保有に係る本譲渡制限が解除されていない株式の全部を当社は当然に無償で取得する。
11. 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとしております。
12. 払込期日
2019年8月23日
13. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号