臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/08 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は本日開催の取締役会において、Metaps Entertainment Limited(以下、「ME」)の発行済株式のすべてを取得することを決議致しました。これにより、持株会社であるME及びその傘下であるMetaps Pte. Ltd.、Metaps Shanghai Co., Ltd.、Metaps Entertainment Hong Kong Limited、Metaps & Luminous Media International Corporation (以下、「MEグループ」)が当社の子会社となることとなり、当社の特定子会社の異動(ME及びMEグループ)及び子会社取得(ME)に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(Metaps Entertainment Limited)
(Metaps Pte. Ltd.)
(Metaps Shanghai Co., Ltd.)
(Metaps Entertainment Hong Kong Limited)
(Metaps & Luminous Media International Corporation)
※日本円換算表記は、1米ドル106.25円、1元16.35円で算出しております。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
(Metaps Entertainment Limited)
(Metaps Pte. Ltd.)
(Metaps Shanghai Co., Ltd.)
※有限責任公司であり株式は発行していないため、「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。なお、日本円換算表記は、1元16.35円で算出しております。
(Metaps Entertainment Hong Kong Limited)
(Metaps & Luminous Media International Corporation)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
当社は、エンターテインメント事業の拡大を目的に、MEの発行済株式のすべてを取得することについて決議いたしました。これにより、MEは当社の連結子会社となることとなり、その資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
また、これに伴い、MEの子会社であるMEグループについても当社の子会社となり、各社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
2021年3月29日(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(Metaps Entertainment Limited)
| ① | 名称 | :Metaps Entertainment Limited |
| ② | 住所 | :P.O.Box905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| ③ | 代表者の氏名 | :CEO ZHANG Shuo |
| ④ | 資本金 | :13,490千米ドル(1,433百万円) |
| ⑤ | 事業の内容 | :マーケティング事業(持株会社) |
(Metaps Pte. Ltd.)
| ① | 名称 | :Metaps Pte. Ltd. |
| ② | 住所 | :2 Marina Boulevard #38-01 The Sail @ Marina Bay, Singapore |
| ③ | 代表者の氏名 | :CEO ZHANG Shuo |
| ④ | 資本金 | :4,102千米ドル(435百万円) |
| ⑤ | 事業の内容 | :マーケティング事業 |
(Metaps Shanghai Co., Ltd.)
| ① | 名称 | :Metaps Shanghai Co., Ltd. |
| ② | 住所 | :Room 402-403, Building 1, Dongshuo Business Center, No.505 Zhaohua Road, Changning District, Shanghai, China |
| ③ | 代表者の氏名 | :董事長 山﨑 祐一郎 |
| ④ | 資本金 | :25,160千元(411百万円) |
| ⑤ | 事業の内容 | :マーケティング事業 |
(Metaps Entertainment Hong Kong Limited)
| ① | 名称 | :Metaps Entertainment Hong Kong Limited |
| ② | 住所 | :27/F Neich Tower 128 Gloucester Rd Wanchai, Hong Kong |
| ③ | 代表者の氏名 | :CEO ZHANG Shuo |
| ④ | 資本金 | :3,370千米ドル(358百万円) |
| ⑤ | 事業の内容 | :マーケティング事業(中間持株会社) |
(Metaps & Luminous Media International Corporation)
| ① | 名称 | :Metaps & Luminous Media International Corporation |
| ② | 住所 | :Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay ⅠⅠ, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| ③ | 代表者の氏名 | :CEO TSOU Chia-Hung |
| ④ | 資本金 | :1,300千米ドル(138百万円) |
| ⑤ | 事業の内容 | :マーケティング事業 |
※日本円換算表記は、1米ドル106.25円、1元16.35円で算出しております。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
(Metaps Entertainment Limited)
| ① | 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 |
| 異動前 ―個 | |
| 異動後 1,350個 | |
| ② | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 ―% | |
| 異動後 100.0% |
(Metaps Pte. Ltd.)
| ① | 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 |
| 異動前 ―個(うち間接所有:―) | |
| 異動後 4,500,000個(うち間接所有:4,500,000個) | |
| ② | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 ―(うち間接所有:―%) | |
| 異動後 100.0%(うち間接所有:100.0%) |
(Metaps Shanghai Co., Ltd.)
| ① | 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 |
| 異動前 ―千元(うち間接所有:―) | |
| 異動後 25,160千元(411百万円) (うち間接所有:25,160千元(411百万円)) | |
| ② | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 ―(うち間接所有:―%) | |
| 異動後 100.0%(うち間接所有:100.0%) |
※有限責任公司であり株式は発行していないため、「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。なお、日本円換算表記は、1元16.35円で算出しております。
(Metaps Entertainment Hong Kong Limited)
| ① | 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 |
| 異動前 ―個(うち間接所有:―) | |
| 異動後 338個(うち間接所有:338個) | |
| ② | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 ―(うち間接所有:―%) | |
| 異動後 100.0%(うち間接所有:100.0%) |
(Metaps & Luminous Media International Corporation)
| ① | 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 |
| 異動前 ―個(うち間接所有:―) | |
| 異動後 25,500個(うち間接所有:25,500個) | |
| ② | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 ―(うち間接所有:―%) | |
| 異動後 51.0%(うち間接所有:51.0%) |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
| ① | 異動の理由 |
当社は、エンターテインメント事業の拡大を目的に、MEの発行済株式のすべてを取得することについて決議いたしました。これにより、MEは当社の連結子会社となることとなり、その資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
また、これに伴い、MEの子会社であるMEグループについても当社の子会社となり、各社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
| ② | 異動の年月日 |
2021年3月29日(予定)
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社(Metaps Entertainment Limited)に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※日本円換算表記は、1米ドル106.25円で算出しております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※1 Metaps Entertainment Limitedは、現地の会計基準に基づき財務諸表を作成しており、経常利益に該当する項目がないため、記載を省略しております。
※2 2019年12月期は、2018年11月30日～2019年12月31日までの変則決算となっております。
※3 2018年11月30日に設立されたため、2年間の業績について記載しております。また、同社は中間持株会社のため、売上高はありません。
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループでは、2018年3月期以降「第二創業期」として、主力事業であるエンターテインメント事業のさらなる成長を追求するとともに、エンターテインメント事業に続く第二の収益の柱を育てるべくエンタープライズ事業の拡大に注力しております。このような状況のもと、エンターテインメント事業では、アジア発のバトルロイヤルゲームが世界的に人気を博すなどグローバルで市場拡大が続いており、なかでも中国製ゲームの海外売上高が急成長しております。このため、当社グループでは、中国拠点の体制強化や韓国・台湾の拠点設立等を通じ、ゲームメーカーが海外展開時に必要となるゲームの世界観を活かした翻訳やLQA(※1)、ローカルニーズに合わせた2D/3Dグラフィック制作や音声収録等のカルチャライズサービスを強化して参りました。
一方ME及びMEグループは、中国ゲームメーカーが海外展開をする際のマーケティング支援を行っており、オンライン広告やテレビCM、SNSを活用したインフルエンサーマーケティングといった多様なメディアリソースを活用し、ゲームのライフサイクルに合わせたプロモーションサービスを提供しております。ME及びMEグループは、東京・上海・台湾・香港・シンガポールに拠点を有しており、現地の文化・商慣習に精通したローカルスタッフが展開先に最適なマーケティングを提案できる点を強みに、これまで数多くの中国のトップコンテンツのプロモーション支援を行って参りました。
この度、翻訳・LQA、2D/3Dグラフィック・動画制作等のカルチャライズに強みを持つ当社グループと、中国ゲームメーカーに対するアジア圏でのマーケティング支援に強みを持つME及びMEグループが連携することで、ゲームメーカーが海外展開時に必要不可欠な総合ローカライゼーションサービスをワンストップで提供することが可能となることから、MEの株式を取得するものです。
(※1)LQA…Linguistic Quality Assuranceの略で、翻訳されたテキストや構成の品質を確認すること
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
以 上
(1) 取得対象子会社(Metaps Entertainment Limited)に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | :Metaps Entertainment Limited |
| 本店の所在地 | :P.O.Box905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 代表者の氏名 | :CEO ZHANG Shuo |
| 資本金の額 | :13,490千米ドル(1,433百万円) |
| 純資産の額 | :13,659千米ドル(1,451百万円) |
| 総資産の額 | :15,488千米ドル(1,645百万円) |
| 事業の内容 | :マーケティング事業(中間持株会社) |
※日本円換算表記は、1米ドル106.25円で算出しております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | |
| 売上高 | 0千米ドル (0百万円) | 0千米ドル (0百万円) |
| 営業利益 | △3千米ドル (△0百万円) | △1千米ドル (△0百万円) |
| 純利益 | 190千米ドル (20百万円) | △20千米ドル (△2百万円) |
※1 Metaps Entertainment Limitedは、現地の会計基準に基づき財務諸表を作成しており、経常利益に該当する項目がないため、記載を省略しております。
※2 2019年12月期は、2018年11月30日～2019年12月31日までの変則決算となっております。
※3 2018年11月30日に設立されたため、2年間の業績について記載しております。また、同社は中間持株会社のため、売上高はありません。
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループでは、2018年3月期以降「第二創業期」として、主力事業であるエンターテインメント事業のさらなる成長を追求するとともに、エンターテインメント事業に続く第二の収益の柱を育てるべくエンタープライズ事業の拡大に注力しております。このような状況のもと、エンターテインメント事業では、アジア発のバトルロイヤルゲームが世界的に人気を博すなどグローバルで市場拡大が続いており、なかでも中国製ゲームの海外売上高が急成長しております。このため、当社グループでは、中国拠点の体制強化や韓国・台湾の拠点設立等を通じ、ゲームメーカーが海外展開時に必要となるゲームの世界観を活かした翻訳やLQA(※1)、ローカルニーズに合わせた2D/3Dグラフィック制作や音声収録等のカルチャライズサービスを強化して参りました。
一方ME及びMEグループは、中国ゲームメーカーが海外展開をする際のマーケティング支援を行っており、オンライン広告やテレビCM、SNSを活用したインフルエンサーマーケティングといった多様なメディアリソースを活用し、ゲームのライフサイクルに合わせたプロモーションサービスを提供しております。ME及びMEグループは、東京・上海・台湾・香港・シンガポールに拠点を有しており、現地の文化・商慣習に精通したローカルスタッフが展開先に最適なマーケティングを提案できる点を強みに、これまで数多くの中国のトップコンテンツのプロモーション支援を行って参りました。
この度、翻訳・LQA、2D/3Dグラフィック・動画制作等のカルチャライズに強みを持つ当社グループと、中国ゲームメーカーに対するアジア圏でのマーケティング支援に強みを持つME及びMEグループが連携することで、ゲームメーカーが海外展開時に必要不可欠な総合ローカライゼーションサービスをワンストップで提供することが可能となることから、MEの株式を取得するものです。
(※1)LQA…Linguistic Quality Assuranceの略で、翻訳されたテキストや構成の品質を確認すること
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| Metaps Entertainment Limitedの取得価額 | : | 2,165百万円 |
| アドバイザリー費用(概算額) | : | 15百万円 |
| 合計(概算額) | : | 2,180百万円 |
以 上