臨時報告書

当社は、平成30年12月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社徳島データサービス(以下「徳島データサービス」といいます。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社徳島データサービス
本店の所在地	徳島県徳島市沖浜東三丁目46番地
代表者の氏名	代表取締役社長 濱尾 重忠
資本金の額	10百万円(平成30年3月末現在)
純資産の額	384百万円(平成30年3月末現在)
総資産の額	602百万円(平成30年3月末現在)
事業の内容	データ入力事業、健康促進事業、管理運営事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	819百万円	830百万円	910百万円
営業利益	32百万円	37百万円	43百万円
経常利益	34百万円	38百万円	47百万円
当期純利益	20百万円	21百万円	27百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	(平成30年12月13日現在)
大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
テック情報株式会社	88.00
株式会社阿波銀行	4.00
株式会社徳島銀行	4.00
徳島信用金庫	4.00

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と徳島データサービスとの間に直接的な資本関係はありません。ただし、当社は徳島データサービスの筆頭株主であるテック情報株式会社の発行済株式総数の25.00%に相当する400株を保有しております。(平成30年12月13日現在)
人的関係	当社と徳島データサービスとの間に直接的な人的関係はありません。ただし、当社の代表取締役社長執行役員CEOである藤田恭嗣は徳島データサービスの筆頭株主であるテック情報株式会社の取締役会長を務めております。(平成30年12月13日現在)
取引関係	当社の平成30年2月期における、当社と徳島データサービスとの間の取引は、売上取引180千円、当社子会社である株式会社メディアドゥと徳島データサービスとの間の取引は、売上取引1,320千円があります。

(2) 本株式交換の目的
当社は、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、著作物の健全なる創造サイクルを実現するとともに、より豊かな社会づくりに貢献するための事業推進や業容の拡大に取り組んでまいりました。また、平成30年7月の平成31年2月期第1四半期決算発表に合わせて中期経営計画を発表、今後の経営方針として「電子書籍取次事業から“Publishing Platformer”への転換」を打ち出し、電子書籍流通全体におけるインフラ整備に注力しております。
一方、徳島データサービスは、昭和55年10月にテック情報株式会社からデータ入力部門を分離し、設立されました。データエントリー業務で重要視される情報セキュリティー対策、正確性及び迅速性(納期厳守)の3つを保証するプロ集団として、優れた技術サービス提供により、37年間の実績を積み重ねてきました。またデータエントリー業務に加え、ゆうちょ銀行等の受託業務を受ける管理運営事業、ICTを利用した健康データ見える化による健康促進事業を事業の三つの柱として、社会に貢献しております。
このような状況の下、当社が徳島データサービスを子会社化することが、両社の互いの強みを相互に活用することで社会の発展に貢献し、ひいては両社の企業価値向上に資するものとの認識に至りました。具体的なメリットは以下の2点です。
1点目は、国内電子出版市場規模が平成30年度の2,875億円(見込み)から平成32年度には3,495億円にまで拡大すると予想されており(※)、そのなかで膨大な書誌データの入力作業が発生することから、徳島データサービスを活用することで入力業務を効率化することができ、より一層のデジタルコンテンツ創出に貢献できること。また当社の注力サービスである音声自動文字起こし・AI要約サービス「Smart書記」の今後の事業拡大に伴い、バックエンドのデータ入力業務が必要になると見込まれ、徳島データサービスにて正確かつ迅速な入力作業を担うことで、サービス価値の向上に大きく貢献できること。
2点目は、規制強化によって官公庁向けのデータ入力業務に対応できる既存事業者の減少が見込まれる一方、徳島データサービスの実績やノウハウとメディアドゥグループの信用や規模を活用することで、空白となったデータ入力市場に容易に参入することができると見込まれ、新たな事業の一つとしての成長が期待できること。
当社はすでに平成29年3月14日に、テック情報株式会社ならびに徳島データサービスとともに、電子書籍流通領域に関するシステム開発や業務アウトソーシングを目的とし、合弁会社(当社子会社)の株式会社メディアドゥテック徳島を設立することで、業務提携を開始しております。本株式交換により、当社と徳島データサービスは、上記2点のメリットを享受するとともに、国内出版業界を活性化し、電子書籍市場を一層拡大させる推進役を担ってまいります。
※出所:「電子書籍ビジネス調査報告書2018」インプレス総合研究所
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、徳島データサービスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、徳島データサービスについては、平成30年12月21日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月4日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	徳島データサービス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	1,619
本株式交換により交付する株式	普通株式:161,900株(予定)

(注) 1 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
徳島データサービス普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1,619株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
2 本株式交換による新株発行数
当社は、本株式交換に際して、普通株式161,900株を発行する予定です。
なお当該新株発行数は、徳島データサービスの既存発行済株式総数100株に上記交換比率を乗じて算出しております。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
徳島データサービスが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
当社が、徳島データサービスとの間で平成30年12月13日付けで締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社メディアドゥホールディングス(以下「甲」という。)及び株式会社徳島データサービス(以下「乙」という。)は、平成30年12月13日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:株式会社メディアドゥホールディングス
住所:東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
乙 商号:株式会社徳島データサービス
住所:徳島市沖浜東三丁目46番地
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に1,619を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,619株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成31年1月4日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条 (善管注意義務等)
甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議によって、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全てを、基準時において消却する。
第9条 (剰余金の配当)
乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条 (株券の発行に関する事項)
1.乙は、甲に対し、本締結日において、現に株券を発行していないことを表明し、保証する。なお、甲が乙の表明保証の違反を構成し又は構成する可能性のある事実を知り又は知り得たことは、本契約に従ってなされた乙の表明保証の効果又はそれに関連する救済手段にいかなる影響を与えるものではない。
2.乙は、本締結日後、効力発生日の間において、株主から請求があるときまでは、株券を発行してはならない。
第11条 (本契約の変更等)
1.本締結日後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
2.甲は、(i)乙が本契約に定める乙の表明若しくは保証又は義務に違反した場合、又は(ii)効力発生日までに乙の株式に係る株券が発行された場合には、本契約を解除することができる。
第12条 (本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第6条第1項に定める株主総会の承認が受けられなかった場合、(ii)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株主総会の承認が受けられなかった場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iv)前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年12月13日
甲 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
株式会社メディアドゥホールディングス
代表取締役 社長執行役員 CEO 藤田 恭嗣
乙 徳島市沖浜東三丁目46番地
株式会社徳島データサービス
代表取締役社長 濱尾 重忠
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び徳島データサービスは、2018年10月頃から、両社の完全な事業連携の実現に向けて、本株式交換に関する協議及び検討を開始いたしました。
当該協議及び検討を進めるにあたり、当社及び徳島データサービスは、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び徳島データサービスから独立した第三者算定機関である株式会社MIT Corporate Advisory Services (以下「MIT」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、MITより提出を受けた分析結果、当社及び徳島データサービスの財務状況、資産の状況、将来の見通しや事業上のシナジー等の要因等を総合的に勘案しつつ、両社で本株式交換比率について慎重な検討・交渉・協議を行った結果、上記(3).②記載の本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定に関する事項
(a) 算定機関の名称並びに当社及び徳島データサービスとの関係
第三者算定機関であるMITは、当社及び徳島データサービスから独立した算定機関であり、当社及び徳島データサービスの関連当事者には該当せず、重要な利害関係も有しません。
(b) 算定の概要
上記①のとおり、当社及び徳島データサービスは、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるMITに本株式交換比率の算定を依頼しました。
MITは、当社は、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行いました。市場株価法においては、2018年12月11日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値並び算定基準日までの1ヶ月間及び算定基準日までの3ヶ月間のそれぞれの期間の終値の単純平均値を採用しております。
他方、非上場会社である徳島データサービスについては、修正簿価純資産法による評価を採用しております。
なお、株式交換比率の前提として、当社および徳島データサービスが大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
③ 公正性を担保するための措置
(a) 第三者算定機関からの算定書の取得
当社及び徳島データサービスは、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、共同で、MITを当社及び徳島データサービスから独立した第三者算定機関として選定いたしました。
なお、当社及び徳島データサービスは、第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(b) 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の公正性を担保するために、当社は森・濱田松本法律事務所を、徳島データサービスは真鍋法律事務所を、それぞれ法務アドバイザーとして選定し、本株式交換の手続き及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け、当該助言を踏まえ、本株式交換契約締結の決議を行っております。
なお、森・濱田松本法律事務所及び真鍋法律事務所は、いずれも当社及び徳島データサービスから独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
④ 利益相反を担保するための措置
本株式交換に際しては、当社と徳島データサービスとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メディアドゥホールディングス
本店の所在地	東京都千代田区一ツ橋1番1号
代表者の氏名	代表取締役社 長執行役員CEO 藤田 恭嗣
資本金の額	927,904千円(平成30年8月末現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ戦略の立案、各事業会社の統括管理、および各種研究開発

以上