当社は、2020年4月23日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社メディアドゥとの間で、2020年6月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社メディアドゥを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結したこと、及びこれにより特定子会社の異動が生ずることになったことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 :株式会社メディアドゥ
住所 :東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
代表者の氏名 :代表取締役社長 新名 新
資本金 :100百万円(2020年2月末現在)
事業の内容 :電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	103,240個	100%
異動後	-個	-%

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社メディアドゥを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2020年6月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3に基づく報告)
(1) 本吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メディアドゥ
本店の所在地	東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 新名 新
資本金の額	100百万円(2020年2月末現在)
純資産の額	2,824百万円(2020年2月末現在)
総資産の額	23,015百万円(2020年2月末現在)
事業の内容	電子書籍流通事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2018年2月期	2019年2月期	2020年2月期
売上高	20,600百万円	29,532百万円	64,570百万円
営業利益	1,028百万円	1,682百万円	2,032百万円
経常利益	1,028百万円	1,675百万円	2,017百万円
当期純利益	740百万円	1,028百万円	1,432百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社メディアドゥホールディングス	100

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社メディアドゥの発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社代表取締役及び取締役が相手会社の取締役を兼任しております。
取引関係	当社との間で営業上の取引、設備の貸与、当社からの貸付等の関係があります。

(2) 当該吸収合併の目的
当社グループは、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、著作物の健全なる創造サイクルを実現するとともに、より豊かな社会づくりに貢献するための事業推進や業容の拡大に取り組んでまいりました。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。
当社は、2017年9月1日付で持株会社体制に移行し、当社が持株会社として、迅速・果断な意思決定による創造的事業展開と、持続的成長を促す事業理念に基づいた事業戦略を推進し、当社の完全子会社であるメディアドゥが電子書籍取次を主要な事業領域として事業活動を展開する体制を構築してまいりました。加えて、メディアドゥは、同じく当社の完全子会社である出版デジタル機構と2019年3月1日付で合併しており、2020年2月期において売上高の98%を占めるに至っております。
今後、更なるチャレンジ、そして持続的な価値創出を行うためには、「重点事業領域におけるグループ一体経営の推進」を図ることが急務であると判断から、当社が担っているグループ戦略機能及びグループ管理機能と、メディアドゥが行っている当社の中核事業を集約すること、すなわち当社がメディアドゥを吸収合併し、事業持株会社へ移行することが適切であると判断しました。
本合併及び事業持株会社への移行により、意思決定の迅速化を図るだけでなく、経営および人的資源の重複をなくし、追加的な運営コストを削減し、経営効率の改善につながります。さらに、変更後の組織体制では、グループ経営体制が簡素化されるため、経営の透明性が高まり、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが可能になると判断しております。
なお、本合併及び当社の事業持株会社への移行は、2020年6月1日を効力発生日として行うことを予定しています。また、当社は、同日付で商号を「株式会社メディアドゥ」に変更することを予定しております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社メディアドゥは解散します。
② 本吸収合併に係る割当ての内容
100%子会社との合併であり、本合併に際し株式その他の対価金の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程

株式会社メディアドゥ合併契約承認の取締役会	2020年4月23日
当社合併基本契約承認の取締役会	2020年4月23日
吸収合併契約書締結	2020年4月23日
当社合併契約承認および定款変更承認の株主総会	2020年5月28日
合併期日(効力発生日)	2020年6月1日

(注)株式会社メディアドゥにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(4)本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メディアドゥ(注)
本店の所在地	東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長CEO 藤田 恭嗣
資本金の額	1,899百万円
純資産の額	7,906百万円
総資産の額	16,659百万円
事業の内容	グループ戦略の立案、各事業会社の統括管理、および各種研究開発

(注)当社は、2020年5月28日開催予定の定時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契約の承認議案、及び商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件として、商号を変更いたします。