当社は、2021年3月25日開催の当社取締役会において、RIZAPグループ株式会社(以下、「RIZAPグループ」といいます。)が保有する株式会社日本文芸社(以下、「取得対象子会社」又は「日本文芸社」といいます。)の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議いたしました。本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社日本文芸社
本店の所在地	東京都江東区毛利二丁目10番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 吉田 芳史
資本金の額	467,290千円(2020年3月31日現在)
純資産の額	2,609百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	4,176百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	書籍、雑誌の出版及び販売

(2)取得対象子会社の最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	958,287千円	4,061,355千円	3,888,735千円
営業利益	△47,756千円	△37,556千円	5,208千円
経常利益	△44,230千円	△20,282千円	12,502千円
純利益	△55,162千円	400,389千円	△4,649千円

(注)2018年3月期は、同社が決算期を12月期から3月期へと変更したことから、2018年1月から2018年3月までの3か月間の実績を記載しております。
(3)取得対象子会社と提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、取得対象子会社から当社への書籍コンテンツの仕入取引及び当社から取得対象子会社への当社グループのサービス利用取引があります。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、日本国著作権法第一章 総則の第一条に謳われている「著作物は文化の発展に寄与する」、「著作物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物を公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションとし、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大及び企業価値の向上に取り組んでおります。
現在、スマートフォン等の電子デバイスの普及、通信環境の整備とそれに伴うユーザーのライフスタイルは一層の変化を迎えており、デジタルトランスフォーメーション(DX)は今後、さらに加速していくものと考えています。こうした環境の変化を捉え、当社グループが見据えるのは、自らのDXへの挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様な価値観に応じたプロダクトやサービスを提供していくことこそが、当社グループが中期経営計画で掲げる「Publishing Platformer」、すなわち出版及びコンテンツ業界の DX を支える存在のあるべき姿だと考えております。当社グループでは、このあるべき姿への転換と、出版市場の更なる拡大への貢献に向けた持続的な事業成長、及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な成長投資、M&A 及び資本・業務提携を推進しております。
一方、日本文芸社は、理念・ビジョンに「出版やデジタル配信で『人の心・身体・暮らしを元気に、楽しく、前向きに輝けるようにする』」を掲げ、生活実用書・コミック・小説など、幅広い雑誌や書籍を紙・電子を問わず発行しております。また、近年ではマンガアプリの開発・配信も行うなど、積極的にデジタル化を推進しております。
当社グループは、本件子会社取得によって、取得対象子会社が有するコンテンツIPを当社グループの流通プラットフォームと掛け合わせることで、効率的かつ効果的な販売の促進を図っていくことに加えて、当社グループが有する電子書店との協働やWebtoonといった新たなコンテンツのマーケティングやバリューチェーンにおける付加価値創出に向けた研究開発等、両社のシナジーを追求しながら、当社グループの企業価値の向上に取り組んでまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(注)
日本文芸社の普通株式(概算額) 1,500百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 15百万円
合計(概算額) 1,515百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社日本文芸社
住所	東京都江東区毛利二丁目10番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 吉田 芳史
資本金の額	467,290千円(2020年3月31日現在)
事業の内容	書籍、雑誌の出版及び販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:4,067,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:0.0%
異動後:100.0%
(注)本件子会社取得の実行に当たり、日本文芸社より、RIZAPグループに対して2,100百万円の配当実施を予定しております。
(3)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①	異動の理由 :	当社は、2021年3月25日付の当社取締役会において、日本文芸社の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議いたしました。当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これにより、当該子会社が当社の特定子会社に該当することとなります。
②	移動の年月日 :	2021年3月30日(予定)

以 上