平成29年2月28日開催の当社取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしました。当該子会社取得が特定子会社の異動にあたるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定及び第8号2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 株式会社出版デジタル機構
②住所 東京都千代田区神田錦町3-20錦町トラッドスクエア9階
③代表者氏名 代表取締役社長 新名 新
④資本金の額 1,358,625千円(平成28年3月31日時点)
⑤事業の内容 電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 - 個
異動後72,800個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 - %
異動後 70.52%
(3)異動の理由及び異動年月日
①異動の理由
当社が株式会社出版デジタル機構の過半数株式を取得し子会社化することを決定いたしました。同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社特定子会社に該当することとなりました。
②異動年月日
平成29年3月末日(予定)
2.子会社取得の決定について(企業内等の開示に関する内閣府令第19条第2第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号 株式会社出版デジタル機構
②本店の所在地 東京都千代田区神田錦町3-20錦町トラッドスクエア9階
③代表者の氏名 代表取締役社長 新名 新
④資本金の額 1,358,625千円(平成28年3月31日時点)
⑤純資産の額 3,519百万円(平成28年3月期)
⑥総資産の額 8,256百万円(平成28年3月期)
⑦事業の内容 電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
(2)取得対象子会社の最近3年間の終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	4,903	11,743	14,636
営業利益	△1,017	△212	625
経常利益	△1,015	△202	625
当期純利益	△1,093	△282	774

(3)取得対象子会社の当社との資本関係、人的関係及び取引関係
①資本関係 該当事項はありません。
②人的関係 該当事項はありません。
③取引関係 当社と当該会社との間には、平成28年3月から同年12月の10ヶ月間において、売上取引1,913千円、仕入取引19,419千円があります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。
国内電子書籍市場は2015年度には約1,826億円(含む電子雑誌)となり、2020年度においては3,480億円に拡大するものと予測されておりますが、ジャンル別に見ると2015年度の電子書籍市場における比率としては「マンガ」が約80%を占めています。(出所:「電子書籍ビジネス調査報告書2016」インプレス総合研究所)。当社においても売上構成比に占める「マンガ」の割合は大きく、今後ビジネス書、文芸書等のテキストの電子書籍流通を推進することが課題であると考えて、各種施策の検討を進めてまいりました。
出版デジタル機構は電子出版ビジネスの支援を目的に、2012年に出版業界を挙げた協力のもと産業革新機構等の出資を得て設立されました。その後2013年には電子コンテンツ流通大手の株式会社ビットウェイを買収・統合し、電子取次事業に進出しました。
同社は設立の経緯から規模の大小を問わず幅広い出版社の取引先を抱えており、特に文芸書、学術書などを中心としたテキストコンテンツを豊富に取り揃えています。また電子出版ビジネスを拡大し新しい読者を拡大するためのインフラ構築に向け、様々な新しい施策に取り組んでおります。
当社と出版デジタル機構はともに電子書籍コンテンツの流通を担うビジネスを展開しておりますが、コミックを中心としたコンテンツ領域、また電子書店向けのサービスパッケージを得意分野にしている当社と、テキストコンテンツを中心にアマゾン等も含めた幅広い取引先を有し、業界全般のインフラ構築を志向する出版デジタル機構の間では、相互に補完関係を築き、シナジーを追求できるものと見込んでおります。
事業規模の拡大等による電子出版コンテンツ流通プロセスの合理化、電子書籍ファイル形式に関する知見の共有や出版社向けの情報発信、電子書籍コンテンツの販売や流通方式の多様化に向けたシステム対応、新しいビジネスモデルの開発促進、などが想定されます。
電子書籍をより便利に安心して利用してもらえるサービスを実現し、可処分時間獲得競争に挑み、読書時間の拡大や新しい読者の獲得を進め、出版市場全体の一層の拡大及び活性化とともに社会全体の質的向上に貢献できるものと考えております。
また、インターネットの普及拡大、IT化の一層の進展によって、電子出版ビジネスの海外展開は物理的には容易になってきている中、著作権処理や翻訳等のビジネス展開における国際化対応は喫緊の課題となっております。この点においても、既にOverDriveとの提携や米国に子会社を設立し出版コンテンツの海外展開支援を進める当社と、NetGalley等の海外で好評な出版社向けサービスを提携先として有する同社の知見を合わせた相乗効果によって、国内出版社の海外展開を多角的にサポートしていくことで、出版業界ひいては日本文化の発展に大きく寄与できるものと考えております。
これまで積み上げてきた両社の強みを合わせ、国内海外を問わず、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人へ」届けられるよう、新たな電子書籍流通プラットフォームの構築を目指していきます。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社出版デジタル機構の普通株式 78.4億円 アドバイザリー費用等(概算額) 1.0億円

合計(概算額) 79.4億円
以 上