有価証券報告書-第17期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
	第12回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
決議年月日	平成20年1月15日	平成20年10月15日	平成25年3月14日
付与対象者の 区分及び人数	従業員 6名	取締役 3名	取締役 2名 従業員 43名
株式の種類及び付与数	普通株式 30,000株	普通株式 180,000株	普通株式 600,000株
付与日	平成20年2月1日	平成20年10月16日	平成25年3月15日
権利確定条件	(注)1	(注)1	(注)1
対象勤務期間	自平成20年2月1日 至平成22年10月31日	自平成20年10月16日 至平成22年10月16日	自平成25年3月15日 至平成27年3月14日
権利行使期間	自平成22年11月1日 至平成29年12月20日	自平成22年10月17日 至平成29年12月20日	自平成27年3月15日 至平成34年9月19日

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
決議年月日	平成28年12月19日	平成29年4月10日	平成29年4月13日	平成29年4月20日
付与対象者の 区分及び人数	取締役 3名	社外協力者 1名	取締役 2名 社外協力者 1名	監査役 1名 社外協力者 20名
株式の種類及び 付与数	普通株式 20,000株 (注)2	普通株式 400株	普通株式 4,000株	普通株式 1,240株
付与日	平成28年12月20日	平成29年4月11日	平成29年4月14日	平成29年4月21日
権利確定条件	(注)3	(注)4	(注)3,4	(注)3,4
対象勤務期間	対象勤務期間の定めは ありません	対象勤務期間の定めは ありません	対象勤務期間の定めは ありません	対象勤務期間の定めは ありません
権利行使期間	自平成30年12月20日 至平成38年12月19日	自平成31年4月11日 至平成39年4月10日	自平成31年4月14日 至平成39年4月13日	自平成31年4月21日 至平成39年4月20日

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第5回新株予約権	第5回(役員) 新株予約権	第6回新株予約権	第6回-2新株予約権
決議年月日	平成29年9月20日	平成29年9月20日	平成29年9月20日	平成30年1月30日
付与対象者の 区分及び人数	従業員 31名	取締役 2名	社外協力者 14名	社外協力者 1名
株式の種類及び 付与数	普通株式 725株	普通株式 800株	普通株式 475株	普通株式 20株
付与日	平成29年9月21日	平成29年9月21日	平成29年9月21日	平成30年1月31日
権利確定条件	(注)3	(注)3	(注)4	(注)4
対象勤務期間	対象勤務期間の定めは ありません	対象勤務期間の定めは ありません	対象勤務期間の定めは ありません	対象勤務期間の定めは ありません
権利行使期間	自平成31年9月21日 至平成39年9月20日	自平成31年9月21日 至平成39年9月20日	自平成31年9月21日 至平成39年9月20日	自平成31年9月21日 至平成39年9月20日

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第7回新株予約権	第7回-2新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	平成30年6月15日	平成30年6月15日	平成30年6月15日
付与対象者の 区分及び人数	従業員 34名	取締役 4名 監査役 1名	社外協力者 8名
株式の種類及び 付与数	普通株式 1,150株	普通株式 3,750株	普通株式 600株
付与日	平成30年6月22日	平成30年6月22日	平成30年6月22日
権利確定条件	(注)3	(注)3	(注)4
対象勤務期間	対象勤務期間の定めは ありません	対象勤務期間の定めは ありません	対象勤務期間の定めは ありません
権利行使期間	自平成32年6月22日 至平成40年6月21日	自平成32年6月22日 至平成40年6月21日	自平成32年6月22日 至平成40年6月21日

(注)1.権利行使時において当社の役員、従業員であることを要する。ただし、当社の株式が証券取引所へ上場した場合に限り行使することができる。
2.平成29年4月1日付で1株を100株にする株式分割を実施しており、分割後の株式数によって記載しております。
3.権利行使時において株式会社W TOKYOの役員、従業員であることを要する。ただし、株式会社W TOKYO株式が証券取引所へ上場した場合に限り行使することができる。
4.株式会社W TOKYO株式が証券取引所へ上場した場合に限り行使することができる。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(単位:株)

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
	第12回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後
前連結会計年度末	1,200	60,000	427,200
権利確定	―	―	―
権利行使	―	34,800	61,800
失効	1,200	25,200	1,200
未行使残	―	―	364,200

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末	20,000	400	4,000	1,240
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	20,000	400	4,000	1,240
権利確定後
前連結会計年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第5回新株予約権	第5回(役員) 新株予約権	第6回新株予約権	第6回-2 新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	725	800	475	20
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	725	800	475	20
権利確定後
前連結会計年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第7回新株予約権	第7回-2 新株予約権	第8回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末	―	―	―
付与	1,150	3,750	600
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	1,150	3,750	600
権利確定後
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

(注)当社の連結子会社である株式会社W TOKYOにおいて、平成29年4月1日付で1株を100株にする株式分割を実施しており、分割後の株式数によって記載しております。
② 単価情報
(単位:円)

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
	第12回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
決議年月日	平成20年1月15日	平成20年10月15日	平成25年3月14日
権利行使価格	200	200	200
行使時平均株価	―	478	480
付与日における 公正な評価単価	―	―	―

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
決議年月日	平成28年12月19日	平成29年4月10日	平成29年4月13日	平成29年4月20日
権利行使価格	4,740	4,740	4,740	4,740
行使時平均株価	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価	―	―	―	―

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第5回新株予約権	第5回(役員) 新株予約権	第6回新株予約権	第6回-2 新株予約権
決議年月日	平成29年9月20日	平成29年9月20日	平成29年9月20日	平成30年1月30日
権利行使価格	18,000	18,000	18,000	18,000
行使時平均株価	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価	―	―	―	―

会社名	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO	株式会社W TOKYO
	第7回新株予約権	第7回-2 新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	平成30年6月15日	平成30年6月15日	平成30年6月15日
権利行使価格	37,000	37,000	37,000
行使時平均株価	―	―	―
付与日における 公正な評価単価	―	―	―

(注)当社の連結子会社である株式会社W TOKYOにおいて、平成29年4月1日付で1株を100株にする株式分割を実施しており、分割後の価格に換算して記載しております。
2.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
株式会社W TOKYO
株式会社W TOKYOは未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を用いております。
3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 968,959千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 30,453千円
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成27年11月27日 取締役会 第16回新株予約権	平成29年10月17日 取締役会 第18回新株予約権	平成29年10月17日 取締役会 第19回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役 4名 監査役 4名 従業員 60名	取締役 3名 監査役 3名 従業員 29名	取締役 3名 監査役 3名 従業員 29名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 475,500株	普通株式 153,600株	普通株式 611,400株
付与日	平成27年12月15日	平成29年11月7日	平成29年11月7日
権利確定条件	(注)2,5,6,7,8	(注)3,5,6,7,8	(注)4,5,6,7,8
対象勤務期間	勤務対象期間の定め はありません。	勤務対象期間の定め はありません。	勤務対象期間の定め はありません。
権利行使期間	自 平成30年10月1日 至 平成31年9月30日	自 平成30年10月1日 至 平成31年9月30日	自 平成32年10月1日 至 平成33年9月30日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.平成28年6月期、平成29年6月期及び平成30年6月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、売上高の累計額が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a) 平成28年6月期から平成30年6月期の売上高の累計額が10,272百万円以上の場合
行使可能割合:80%
(b) 平成28年6月期から平成30年6月期の売上高の累計額が12,473百万円以上の場合
行使可能割合:90%
(C) 平成28年6月期から平成30年6月期の売上高の累計額が14,674百万円以上の場合
行使可能割合:100%
3.新株予約権者は、平成30年6月期に当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書において、営業利益が△251百万円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
4.新株予約権者は、平成31年6月期及び平成32年6月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書において、営業利益の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成31年6月期及び平成32年6月期の営業利益の合計額が651百万円以上の場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%
(b) 平成31年6月期及び平成32年6月期の営業利益の合計額が449百万円以上の場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の80%
(c) 平成31年6月期及び平成32年6月期の営業利益の合計額が247百万円以上の場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60%
5.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
6.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
7.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
8.各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当事業年度(平成30年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成27年11月27日 取締役会 第16回新株予約権	平成29年10月17日 取締役会 第18回新株予約権	平成29年10月17日 取締役会 第19回新株予約権
権利確定前 (株)
前事業年度末	454,500	-	-
付与	-	153,600	611,400
失効	32,500	-	-
権利確定	-	-	-
未確定残	422,000	153,600	611,400
権利確定後 (株)
前事業年度末	-	-	-
権利確定	-	-	-
権利行使	-	-	-
失効	-	-	-
未行使残	-	-	-

②単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成27年11月27日 取締役会 第16回新株予約権	平成29年10月17日 取締役会 第18回新株予約権	平成29年10月17日 取締役会 第19回新株予約権
権利行使価格 (円)	617	200	200
行使時平均株価 (円)	-	-	-

2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定後の会計処理)
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。