有価証券報告書-第2期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
Ⅰ 取得による株式会社ダンホールディングスの完全子会社化
当社は、平成28年12月5日開催の当社取締役会において、株式会社ダンホールディングス(以下、「ダンホールディングス」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付でダンホールディングスとの間で株式譲渡契約を締結し、平成29年1月27日付で取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社ダンホールディングス
事業内容 子会社の経営管理等(持株会社)
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形、加えてデジタルコンテンツなどのクリエイティブ提案を含めたソリューションの提供を行っております。
ダンホールディングスは純粋持株会社であり、「私たちはお客様のソリューションパートナーです」というクループの経営理念のもと、食品のセールスプロモーションや商品開発などを軸にしたマーケティングやシステム運営、宅配事業など幅広い事業を手がけております。現在では、マーケティング・プロモーションを手がけるダンサイエンス株式会社、グラフィックデザインを担う株式会社ジーワン、国内外のリサーチやマーケティングを手がけるインターフェイスマーケティング株式会社、システム開発を手がける株式会社エグゼクション、プロモーションに特化したキッズプランニング株式会社、宅配事業を担う明和物産株式会社の6つのグループ会社で構成されております。昭和52年の事業開始以降大手食品メーカー様を中心とした継続的な取引にて事業を営んでおります。
同社が当社企業グループに加わることで、ソリューション営業の強化及び事業領域の拡大により、両社の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成29年1月27日
平成29年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ダンホールディングス
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 583百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 32百万円
Ⅱ 取得による株式会社FIVESTAR interactiveの子会社化
当社は、平成29年1月17日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社FIVESTAR interactive(以下、「FIVESTAR interactive」といいます。)が実施する第三者割当増資の全てを引き受け、子会社化することについて決議し、同日に募集株式引受契約書を締結し、同日付の効力発生において子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社FIVESTAR interactive
事業内容 ・インターネットによる生活・文化・ビジネス等の情報提供サービス、並びにその企画立案、調査、情報収集及びコンサルティング業務
・ホームページの製作業務、コンピューターのシステム開発、設計及び販売
・広告・宣伝に関する企画、製作及び出版業務、 イベント・ピーアールに関する企画、製作及び運営業務他
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形、加えてデジタルコンテンツなどのクリエイティブ提案を含めたソリューションの提供を行っております。
FIVESTAR interactiveは平成16年11月に設立し、ウェブサイト制作と運営・更新対応を軸に、キャンペーンページ制作やLP制作、バナー制作、設計コンサル業務など、ウェブに関わるあらゆる制作業務を行っております。また、スマートフォンアプリ開発や社内システム開発、雑誌や会社パンフレットなどの誌面デザイン、ムービー撮影や動画編集、イベント企画と運営に至るまで、ウェブの範囲を超えた分野での制作にも積極的に取り組んでおります。同社社内には海外のクライアントをメインとする事業部があり、当該事業部スタッフの多くがバイリンガルであり、英語でのミーティングやメールのやりとり、英語サイトの構築やローカライズ化にも対応し、同社の売上の多くを占めております。
当社企業グループのサービスに同社の高付加価値なサービスが加わることで、シナジー効果が期待され、FIVESTAR interactive及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
なお、FIVESTAR interactiveの資本金が、当社の資本金の10%以上であるため同社は特定子会社に該当いたします。
③ 企業結合日
平成29年1月17日
平成29年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社FIVESTAR interactive
⑥ 取得する議決権比率
85.9%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 220百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 22百万円
(共通支配下の取引)
Ⅰ 完全子会社株式会社ダンホールディングスの吸収合併
当社は、平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月31日を効力発生日とし、当社を存続会社、当社の100%子会社の株式会社ダンホールディングス(以下、「ダンホールディングス」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしました。
(1) 合併の目的
ダンホールディングスは事業会社6社の持株会社として、事業会社を管理する機能を当社と重複して有しておりますので、本合併により人的資源の効率化及び管理コストの低減を図ることが出来ます。また、事業会社6社については、当社の直接投資会社となり、他のグループ会社と並列化となることにより、意思決定の迅速化及び競争の促進による事業力向上を目的として、ダンホールディングスを吸収合併することといたしました。
(2) 合併の要旨
① 合併の日程
合併決議取締役会 平成29年2月24日
合併契約締結日 平成29年2月24日
合併の効力発生日 平成29年3月31日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、ダンホールディングスにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。
② 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、ダンホールディングスは解散いたします。
③ 合併に係る割当ての内容
ダンホールディングスは完全子会社であるため、本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
④ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3) 被合併法人の概要(平成28年3月31日現在)
被合併法人の名称 株式会社ダンホールディングス
事業内容 子会社の経営管理等(持株会社)
所在地 東京都中央区日本橋三丁目13番5号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 和久井 幸男
資本金の額 10百万円
純資産の額 79百万円
総資産の額 164百万円
(4) 合併後の状況
本合併による、商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5) 会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。