有価証券報告書-第7期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社ダイアモンドヘッズの株式の取得
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、株式会社ダイアモンドヘッズ(以下「DH社」といいます)を完全子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年1月14日付で、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ダイアモンドヘッズ
事業の内容	・広告宣伝の企画、立案、制作、実施 ・ラジオ・テレビ番組・催し物の企画、立案、制作、実施 ・WEBデザイン他インターネット関連のデザイン業務 ・デジタルコンテンツの企画、開発、制作、販売 ・衣料品、衣料雑貨品の企画、製造、販売

(2)企業結合を行った主な理由
DH社は、広告宣伝の企画・立案・制作を主業務として1982年4月に設立されました。
40年に及ぶその業歴の中で、DH社が提供されてきたクリエイティブワークは、ブランド戦略の立案・キャンペーンやプロモーションの企画立案からグラフィック・Web・ムービーなどの制作まで多岐にわたります。
DH社が、当社企業グループに加わり、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、DH社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。
(3)企業結合日

2022	年	1	月	14	日	支配獲得日
2022	年	3	月	31	日	みなし取得日(予定)

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ダイアモンドヘッズ
(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-	%
企業結合日に取得した議決権比率	100.00	%
取得後の議決権比率	100.00	%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得時に行った現金による株式取得の対価	468	百万円
取得原価	468	百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

財務調査等に対する報酬・手数料

31

百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.株式会社バークインスタイルの株式の取得
当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、株式会社バークインスタイル(以下「バークインスタイル」といいます。)の株式を取得し、同社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社バークインスタイル
事業の内容	・モデルのマネジメント及びプロモート業務 ・上記に関する講習会、セミナー、イベント等の企画及び運営 ・上記に関する出版物の企画、編集、発行及び販売

(2)企業結合を行った主な理由
バークインスタイルは、2008年9月にモデルマネジメント事業として創業され、150名を超える所属モデルから、トップモデルを多数輩出しており、ファッションブランドをはじめとする多くのお客さまから高い評価を得られております。また、バークインスタイルの持つ信頼のブランド力は、業界内外より高く評価されており、潜在モデルの発掘や新規クライアントの開拓など、今後の事業発展性の観点においても貴重な財産を持つ企業であります。
バークインスタイルが、当社企業グループに加わり、同社がこれまで積み上げてこられた信用と実績を第一にして、これまでの経営方針や理念を継続させつつ、当社企業グループの多様なソリューション、コンテンツマーケティングのノウハウを活用した営業支援プラットフォームの開発、動画・SNSコンテンツの開発、同社のブランド力を活かしたインフルエンサー事業の拡大などを取り入れ発展させていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、シナジーを活かしたさまざまな事業開発が可能となると判断し、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
(3)企業結合日

2022	年	2	月	4	日	支配獲得日
2022	年	3	月	31	日	みなし取得日(予定)

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社バークインスタイル
(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-	%
企業結合日に取得した議決権比率	100.00	%
取得後の議決権比率	100.00	%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得時に行った現金による株式取得の対価	518	百万円
取得原価	518	百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

財務調査等に対する報酬・手数料

28

百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.株式会社ワン・パブリッシングの第三者割当増資引受による株式の追加取得
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、株式会社ワン・パブリッシング(以下「ワン・パブリッシング」といいます。)の第三者割当増資引受により、同社を子会社とすることについて決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ワン・パブリッシング
事業の内容	・定期雑誌・ムック書籍出版事業 ・Webメディア事業 ・コンテンツマーケティング事業

(2)企業結合を行う主な理由
ワン・パブリッシングは、2020年7月1日付で株式会社学研プラスが会社分割し設立され、当社がその49.5%について譲り受けた持分法適用関連会社であります。「GetNavi」「CAPA」「ムー」「TVライフ」「POTATO」「BOMB」「mer」「FYTTE」「学研キッズネット」など、広く深く認知されている定期雑誌ブランドを保有しており、デジタル技術によって情報流通の変革が進んだ当該マーケットにおいて、雑誌主体のコンテンツを「作る」「届ける」という2つのアクションがいかにあるべきかという観点から、 新しい時代のメディアの方向性を追求し、雑誌というアウトプットのスタイルに限らず、出版物、電子書籍、ウェブメディア、SNS、イベントなど、読者・ユーザーにとって最適な形にアレンジして、ワクワクするコンテンツをタイムリーに届けるなど、メディア改革を進めてまいりました。
当社企業グループにワン・パブリッシングが加わって以降、当社グループ企業との連携を進めておりますが、子会社化することで、ワン・パブリッシングの事業基盤の拡大及びワン・パブリッシングを含めた当社グループの企業価値の向上がより一層進展すると考えております。
(3)企業結合日

2022	年	4	月	1	日	支配獲得日(予定)
2022	年	6	月	30	日	みなし取得日(予定)

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ワン・パブリッシング
(6)取得する議決権比率

取得直前に所有している議決権比率	49.50	%
企業結合日に取得する議決権比率	20.00	%
取得後の議決権比率	59.60	%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得前に行った現金による株式取得の対価	396	百万円
取得時に行う現金による株式取得の対価	200	百万円
取得原価	596	百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

財務調査等に対する報酬・手数料

-

百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。