有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社DNTIの株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、株式会社DNTI(以下「DNTI」といいます。)の株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約及び株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
DNTIは、創業メンバーの30年以上にわたるビジネスコンサルティングの経験を活かし「明日の当たり前をともに創る」というミッションのもと、2020年10月に創業しました。世界を取巻く環境が日々変化していく中、人工知能(AI)やIoTなどの進化によりビジネス環境も急激に変化し、同時に新たなビジネスの創出が期待され、これらを支える技術の進化とともにデジタル化が進展しており、ITは企業の成長戦略に不可欠なものとなっております。そのような環境のもと、お客さまが直面する「目の前の課題解決」だけでなく、「根本的・本質的な課題解決」をお客さまと共に考え、ニーズや状況に合わせた最適なソリューションを提供し、デジタル社会の発展と社会貢献をしていくことで、お客さまと共に成長することを目指してITビジネスソリューション事業を展開しております。
当社企業グループとDNTIとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がりシナジー創出ができるものと判断し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社DNTI
(6) 取得した議決権比率
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生するのれんの金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
Ⅱ.株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フジプラスの完全子会社化
当社は、2025年1月23日開催の当社取締役会において、株式会社フジプラス(以下、「フジプラス」といいます。)の株式の譲受け及び自己株式の処分による募集株式の引受けにより同社株式を取得(以下、「本株式取得」といいます。)し、当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行い、フジプラスを子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しております。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
フジプラスは、1923年創業以来主力であった印刷業を中心に、時代のニーズに対応する形で事業拡大を続け、「顧客満足とLTV(Life Time Value:顧客生涯価値)を頂点としたサービス提供モデル」を見据え、「ビジョンを実現するためならば、戦略を環境変化に応じて柔軟に変更していく」という発想で、顧客満足を意識した、より幅広い視野でのサービス提供を目指し事業を展開しております。カメラマン、マーケター、デザイナー、システムエンジニア、印刷技術者など、各分野のスペシャリストを揃えており、印刷を軸として培ったハイレベルなデザイン力を駆使し、プリントメディアだけでなく、デジタルメディア、Webなど多彩なメディアで、コンセプトありきのクリエイティブパワーを発揮する「創造力」、豊富な経験とノウハウに基づく最適な戦略立案から販売促進までトータルにサポートする「提案力」、商品データベース・顧客データベースの運用支援やDTPシステムの設計・開発、情報管理と業務効率化の両方を実現し、ECサイト構築やWebキャンペーンの設計・運用も万全に実行する「技術力」、この3つの「力」を軸とし、常にお客さまの視点に立ち、融合させることで、最も効果の高い「売れる仕組み」を提案しております。
当社とフジプラスとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。フジプラスが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、当社企業グループ及びフジプラス相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とするフジプラスの普通株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社フジプラス
(6) 取得した議決権比率
(内訳)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び自己株式処分による募集株式の引受け、並びに株式交換によりフジプラスを取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
フジプラスの普通株式1株に対して当社の普通株式1.45株を割当交付します。ただし、2025年4月2日本株式交換効力発生日現在、当社が保有するフジプラスの普通株式については本株式交換による割当は行いません。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定であります。
(2) 株式交換比率の算定方法
外部機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、当事者間で協議の上、算定しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
7.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
8.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
(共通支配下の取引等関係)
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.連結子会社株式会社funbox及び株式会社スマイルの吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、当社連結子会社株式会社funbox(以下、「funbox」といいます。)及び同株式会社スマイル(以下、「スマイル」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付でfunbox及びスマイルは吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、funboxはスマイルを吸収合併し、スマイルは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
funboxを吸収合併存続会社、スマイルを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社funbox
(5) その他取引の概要に関する事項
funboxは、1950年創業以来多くのユニークなアイデアを盛り込んだ筆記用具などを企画開発・製造、販売してきた株式会社サカモトと、カプセル自販機(ガチャマシン)とカプセルトイの製造・卸会社として、ガチャを使った販促イベントを企画提供する株式会社あミューズが合併し「ワクワク楽しいモノづくり」をする会社としてスタートし、世界中のお客さまに笑顔になれるユニークな商品とサービスを提供しております。
スマイルは、染色加工の専門集団として、のぼり・幕・タペストリー・キャラクターグッズ等、布製品(主にポリエステル)の製造を行っており、データ入稿後、印刷・裁断・縫製・梱包・出荷のワンストップサービスで短納期・高品質の商品をお届けしております。
本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 合併に係る交付する株式の種類及び割当比率
スマイルの普通株式1株に対して、funboxの普通株式16.43株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年9月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付する株式数
funboxの普通株式70,147株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.連結子会社株式会社美松堂、連結子会社宏和樹脂工業株式会社及び連結子会社株式会社プレシーズの吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社株式会社美松堂(以下、「美松堂」といいます。)、同連結子会社宏和樹脂工業株式会社(以下、「宏和樹脂工業」といいます。)及び同連結子会社株式会社プレシーズ(以下、「プレシーズ」といいます。)との合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で美松堂、宏和樹脂工業及びプレシーズは吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、美松堂は宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併し、宏和樹脂工業及びプレシーズは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
美松堂を吸収合併存続会社、宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社美松堂
(5) その他取引の概要に関する事項
美松堂は、茨城県つくば市のつくばテクノパーク豊里工場団地の中央に21,000㎡のオフセット輪転印刷・製本加工の一貫生産工場を有し、出版印刷・商業印刷・SPツールを提供しております。出版印刷は大手出版社と、商業印刷・SPツールは大手企業とそれぞれ直接の営業活動により高品質な印刷物を製造する会社であります。
宏和樹脂工業は、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、強度や高級感といった特性を与えるUVオフセット印刷・シルクスクリーン印刷・ラベル印刷などの特殊印刷及びラミネート加工・コーティング加工などの表面加工を行っています。印刷物と表面加工をワンストップでお引き受けすることで、納期短縮とコストダウンの効果をもたらし、印刷物の付加価値を高め提供しております。
プレシーズは、お客さまの企業コミュニケーション活動において、リアルとデジタルの最適な組み合わせにより、社会や環境に優しく、より正確な情報を更に魅力的に伝わるコミュニケーションの実現の支援とその一つ一つの情報を良質な経営資源に昇華させるお手伝いや、社会や環境、生活者の視点に立ち、CSR・ESG、SDGs支援事業を中心に活動する中で、お客さま企業が抱えるさまざまな課題と向き合い、大切なコミュニケーションの新しい価値の創造を行うことで、お客さまの企業価値の向上につながる解決策をご提案する会社であります。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
美松堂とプレシーズとの合併については、当社連結子会社である東京リスマチック株式会社の完全子会社間の合併であるため本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。
美松堂と宏和樹脂工業との合併につきましては、以下のとおりであります。
(1) 合併に係る交付する株式の種類及び割当比率
宏和樹脂工業の普通株式1株に対して、美松堂の普通株式0.62株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年9月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付する株式数
美松堂の普通株式34,771株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.連結子会社大光宣伝株式会社及び株式会社大宣工房の吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社大光宣伝株式会社(以下、「大光宣伝」といいます。)及び大光宣伝の完全子会社である連結子会社株式会社大宣工房(以下、「大宣工房」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で大光宣伝及び大宣工房は吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、大光宣伝は大宣工房を吸収合併し、大宣工房は消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
大光宣伝を吸収合併存続会社、大宣工房を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
大光宣伝株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
大光宣伝は、1939年7月奈良県生駒市にて創業、奈良県生駒市に本社、大阪市に支店を置き、特にOOH(屋外広告・交通広告)を中心に、企画・開発から製作・保守管理まで、独自のノウハウと実績で、関西地区で展開する企業・学校法人・病院クリニックなどお客さまの広告ニーズにお応えし、トータルセールスプロモーションの専門会社として事業を展開しております。
大宣工房は、1963年6月大光宣伝の完全子会社として設立、お客さまのあらゆるご要望にお応えすべく、デザイン力、高度な制作・施工の技術力と長年の経験をもって、駅や街、道に設置される各種広告・サインの制作を、大光宣伝と一体となって事業を行っております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
(固定資産の譲渡)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産を譲渡することについて決議し、2025年2月28日付で不動産売買契約を締結し、2025年3月3日付で引渡しを完了いたしました。
1.譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産効率の向上及び財務体質の強化を図る目的で保有する固定資産の譲渡を行うものであります。
2.譲渡資産の内容
(注1)譲渡益(概算)は、譲渡価額から帳簿価額、譲渡にかかる費用等の見積り額を控除した概算額であります。
(注2)譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価額での譲渡となっております。
3.譲渡先の概要
譲渡先は国内事業法人でありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間に、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者に該当する事項もありません。
4.譲渡の日程
5.損益に及ぼす重要な影響
当該固定資産の譲渡に伴い、2025年12月期決算において固定資産売却益を特別利益に計上する見込みであります。
(自己株式の取得)
当社は、2025年2月19日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2025年2月20日において、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
1.自己株式の取得を行った理由
資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
1,430,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額
660,660,000円(上限)
(4) 取得期間
2025年2月20日～2025年2月20日
(5) 取得方法
2025年2月19日の終値(最終特別気配を含む。)462円にて、2025年2月20日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(6) 取得した株式の総数
1,364,900株
(7) 株式の取得価額の総額
630,583,800円(1株につき462円)
(8) その他
発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 2.93%
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社DNTIの株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、株式会社DNTI(以下「DNTI」といいます。)の株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約及び株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社DNTI |
| 事業の内容 | 経営、業務及びITに関するコンサルティング 事業創出及び成長に係る経営コンサルティング業務 事業創出及び成長に関連する人材育成業務 コミュニティを活用したオープンイノベーション創出支援業務 先端テクノロジーの基礎研究及び応用研究業務 Webサービスの企画、制作、構築及び運営 アプリケーションソフトウェアの企画、開発、販売及び保守 システムインテグレーションサービス ハードウェア・ソフトウェア等の企画及び販売 |
(2) 企業結合を行った主な理由
DNTIは、創業メンバーの30年以上にわたるビジネスコンサルティングの経験を活かし「明日の当たり前をともに創る」というミッションのもと、2020年10月に創業しました。世界を取巻く環境が日々変化していく中、人工知能(AI)やIoTなどの進化によりビジネス環境も急激に変化し、同時に新たなビジネスの創出が期待され、これらを支える技術の進化とともにデジタル化が進展しており、ITは企業の成長戦略に不可欠なものとなっております。そのような環境のもと、お客さまが直面する「目の前の課題解決」だけでなく、「根本的・本質的な課題解決」をお客さまと共に考え、ニーズや状況に合わせた最適なソリューションを提供し、デジタル社会の発展と社会貢献をしていくことで、お客さまと共に成長することを目指してITビジネスソリューション事業を展開しております。
当社企業グループとDNTIとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がりシナジー創出ができるものと判断し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 17 | 日 | 株式譲渡実行日及び払込実行日 |
| 2025 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日(予定) |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社DNTI
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 14.00 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 96.73 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 97.30 | % |
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 4 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 715 | 百万円 | |
| 取得原価 | 720 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生するのれんの金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
Ⅱ.株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フジプラスの完全子会社化
当社は、2025年1月23日開催の当社取締役会において、株式会社フジプラス(以下、「フジプラス」といいます。)の株式の譲受け及び自己株式の処分による募集株式の引受けにより同社株式を取得(以下、「本株式取得」といいます。)し、当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行い、フジプラスを子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しております。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社フジプラス |
| 事業の内容 | 印刷関連サービス:オフセット印刷、デジタル印刷、大判印刷、クリエイティブワーク、ユニバーサルデザイン セールスプロモーション、DMソリューション、 販促ツール、ノベルティ 各種Web サイトの構築・運用、ECサイトの構築・運用、 デジタルブック、スマートフォン・タブレットの最適化 |
(2) 企業結合を行った主な理由
フジプラスは、1923年創業以来主力であった印刷業を中心に、時代のニーズに対応する形で事業拡大を続け、「顧客満足とLTV(Life Time Value:顧客生涯価値)を頂点としたサービス提供モデル」を見据え、「ビジョンを実現するためならば、戦略を環境変化に応じて柔軟に変更していく」という発想で、顧客満足を意識した、より幅広い視野でのサービス提供を目指し事業を展開しております。カメラマン、マーケター、デザイナー、システムエンジニア、印刷技術者など、各分野のスペシャリストを揃えており、印刷を軸として培ったハイレベルなデザイン力を駆使し、プリントメディアだけでなく、デジタルメディア、Webなど多彩なメディアで、コンセプトありきのクリエイティブパワーを発揮する「創造力」、豊富な経験とノウハウに基づく最適な戦略立案から販売促進までトータルにサポートする「提案力」、商品データベース・顧客データベースの運用支援やDTPシステムの設計・開発、情報管理と業務効率化の両方を実現し、ECサイト構築やWebキャンペーンの設計・運用も万全に実行する「技術力」、この3つの「力」を軸とし、常にお客さまの視点に立ち、融合させることで、最も効果の高い「売れる仕組み」を提案しております。
当社とフジプラスとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。フジプラスが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、当社企業グループ及びフジプラス相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 23 | 日 | 株式譲渡実行日及び払込実行日 |
| 2025 | 年 | 4 | 月 | 2 | 日 | 株式交換効力発生日(予定) |
| 2025 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日(予定) |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とするフジプラスの普通株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社フジプラス
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(内訳)
| 株式譲受及び募集引受により取得した議決権比率 | 2.86 | % | |
| 株式交換により取得した議決権比率 | 97.14 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び自己株式処分による募集株式の引受け、並びに株式交換によりフジプラスを取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
| 株式の種類 | 普通株式(当社・フジプラス) | |
| 株式交換比率 | 当社 | フジプラス |
| 1 | 1.45 | |
フジプラスの普通株式1株に対して当社の普通株式1.45株を割当交付します。ただし、2025年4月2日本株式交換効力発生日現在、当社が保有するフジプラスの普通株式については本株式交換による割当は行いません。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定であります。
(2) 株式交換比率の算定方法
外部機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、当事者間で協議の上、算定しております。
| (3) | 交付した株式数 | 1,972,000 | 株 | (予定) |
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 5 | 百万円 |
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
7.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
8.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
(共通支配下の取引等関係)
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.連結子会社株式会社funbox及び株式会社スマイルの吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、当社連結子会社株式会社funbox(以下、「funbox」といいます。)及び同株式会社スマイル(以下、「スマイル」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付でfunbox及びスマイルは吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、funboxはスマイルを吸収合併し、スマイルは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 株式会社funbox |
| 事業の内容 | ファンシー・キャラクター文具・雑貨の企画、製造、販売 カプセル自販機、カプセルトイの企画、販売、卸及びレンタル プラスチック(アクリル板)製品の企画、製作、販売 缶製品の企画、製作、販売 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社スマイル |
| 事業の内容 | 染色・印刷技術を活用したのぼり・幕・旗・タペストリー等の繊維製品の企画製造 |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
funboxを吸収合併存続会社、スマイルを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社funbox
(5) その他取引の概要に関する事項
funboxは、1950年創業以来多くのユニークなアイデアを盛り込んだ筆記用具などを企画開発・製造、販売してきた株式会社サカモトと、カプセル自販機(ガチャマシン)とカプセルトイの製造・卸会社として、ガチャを使った販促イベントを企画提供する株式会社あミューズが合併し「ワクワク楽しいモノづくり」をする会社としてスタートし、世界中のお客さまに笑顔になれるユニークな商品とサービスを提供しております。
スマイルは、染色加工の専門集団として、のぼり・幕・タペストリー・キャラクターグッズ等、布製品(主にポリエステル)の製造を行っており、データ入稿後、印刷・裁断・縫製・梱包・出荷のワンストップサービスで短納期・高品質の商品をお届けしております。
本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
| funbox(吸収合併存続会社) | スマイル(吸収合併消滅会社) | |
| 交付する株式の割当比率 | 1.00 | 16.43 |
| 交付する株式の種類及び数 | funbox普通株式:70,147株 | |
(1) 合併に係る交付する株式の種類及び割当比率
スマイルの普通株式1株に対して、funboxの普通株式16.43株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年9月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付する株式数
funboxの普通株式70,147株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.連結子会社株式会社美松堂、連結子会社宏和樹脂工業株式会社及び連結子会社株式会社プレシーズの吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社株式会社美松堂(以下、「美松堂」といいます。)、同連結子会社宏和樹脂工業株式会社(以下、「宏和樹脂工業」といいます。)及び同連結子会社株式会社プレシーズ(以下、「プレシーズ」といいます。)との合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で美松堂、宏和樹脂工業及びプレシーズは吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、美松堂は宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併し、宏和樹脂工業及びプレシーズは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 株式会社美松堂 |
| 事業の内容 | 出版印刷・商業印刷・SPツール |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 宏和樹脂工業株式会社 |
| 事業の内容 | 特殊印刷・表面加工 |
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社プレシーズ |
| 事業の内容 | コーポレートコミュニケーション・CSR |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
美松堂を吸収合併存続会社、宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社美松堂
(5) その他取引の概要に関する事項
美松堂は、茨城県つくば市のつくばテクノパーク豊里工場団地の中央に21,000㎡のオフセット輪転印刷・製本加工の一貫生産工場を有し、出版印刷・商業印刷・SPツールを提供しております。出版印刷は大手出版社と、商業印刷・SPツールは大手企業とそれぞれ直接の営業活動により高品質な印刷物を製造する会社であります。
宏和樹脂工業は、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、強度や高級感といった特性を与えるUVオフセット印刷・シルクスクリーン印刷・ラベル印刷などの特殊印刷及びラミネート加工・コーティング加工などの表面加工を行っています。印刷物と表面加工をワンストップでお引き受けすることで、納期短縮とコストダウンの効果をもたらし、印刷物の付加価値を高め提供しております。
プレシーズは、お客さまの企業コミュニケーション活動において、リアルとデジタルの最適な組み合わせにより、社会や環境に優しく、より正確な情報を更に魅力的に伝わるコミュニケーションの実現の支援とその一つ一つの情報を良質な経営資源に昇華させるお手伝いや、社会や環境、生活者の視点に立ち、CSR・ESG、SDGs支援事業を中心に活動する中で、お客さま企業が抱えるさまざまな課題と向き合い、大切なコミュニケーションの新しい価値の創造を行うことで、お客さまの企業価値の向上につながる解決策をご提案する会社であります。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
美松堂とプレシーズとの合併については、当社連結子会社である東京リスマチック株式会社の完全子会社間の合併であるため本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。
美松堂と宏和樹脂工業との合併につきましては、以下のとおりであります。
| 美松堂(吸収合併存続会社) | 宏和樹脂工業(吸収合併消滅会社) | |
| 交付する株式の割当比率 | 1.00 | 0.62 |
| 交付する株式の種類及び数 | 美松堂普通株式:34,771株 | |
(1) 合併に係る交付する株式の種類及び割当比率
宏和樹脂工業の普通株式1株に対して、美松堂の普通株式0.62株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年9月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付する株式数
美松堂の普通株式34,771株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.連結子会社大光宣伝株式会社及び株式会社大宣工房の吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社大光宣伝株式会社(以下、「大光宣伝」といいます。)及び大光宣伝の完全子会社である連結子会社株式会社大宣工房(以下、「大宣工房」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で大光宣伝及び大宣工房は吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、大光宣伝は大宣工房を吸収合併し、大宣工房は消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 大光宣伝株式会社 |
| 事業の内容 | 屋外広告、交通広告を中心とした各種広告事業 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社大宣工房 |
| 事業の内容 | 看板製作、塗装工事、鋼構造物工事業、土木工事、電気工事業等 |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
大光宣伝を吸収合併存続会社、大宣工房を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
大光宣伝株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
大光宣伝は、1939年7月奈良県生駒市にて創業、奈良県生駒市に本社、大阪市に支店を置き、特にOOH(屋外広告・交通広告)を中心に、企画・開発から製作・保守管理まで、独自のノウハウと実績で、関西地区で展開する企業・学校法人・病院クリニックなどお客さまの広告ニーズにお応えし、トータルセールスプロモーションの専門会社として事業を展開しております。
大宣工房は、1963年6月大光宣伝の完全子会社として設立、お客さまのあらゆるご要望にお応えすべく、デザイン力、高度な制作・施工の技術力と長年の経験をもって、駅や街、道に設置される各種広告・サインの制作を、大光宣伝と一体となって事業を行っております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
(固定資産の譲渡)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産を譲渡することについて決議し、2025年2月28日付で不動産売買契約を締結し、2025年3月3日付で引渡しを完了いたしました。
1.譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産効率の向上及び財務体質の強化を図る目的で保有する固定資産の譲渡を行うものであります。
2.譲渡資産の内容
| (1) | 資産の名称 | 舟渡倉庫 | ||
| (2) | 所在地 | 東京都板橋区 | ||
| (3) | 資産の内容 | 土地 | 5,741.11 | ㎡ |
| 建物 | 2,481.31 | ㎡ | ||
| (4) | 譲渡益(概算) | 約1,300 | 百万円 | |
| (5) | 現況 | 賃貸不動産 | ||
(注1)譲渡益(概算)は、譲渡価額から帳簿価額、譲渡にかかる費用等の見積り額を控除した概算額であります。
(注2)譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価額での譲渡となっております。
3.譲渡先の概要
譲渡先は国内事業法人でありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間に、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者に該当する事項もありません。
4.譲渡の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2025年1月17日 | |
| (2) | 契約締結日 | 2025年2月28日 | |
| (3) | 物件引渡期日 | 2025年3月3日 |
5.損益に及ぼす重要な影響
当該固定資産の譲渡に伴い、2025年12月期決算において固定資産売却益を特別利益に計上する見込みであります。
(自己株式の取得)
当社は、2025年2月19日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2025年2月20日において、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
1.自己株式の取得を行った理由
資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
1,430,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額
660,660,000円(上限)
(4) 取得期間
2025年2月20日～2025年2月20日
(5) 取得方法
2025年2月19日の終値(最終特別気配を含む。)462円にて、2025年2月20日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(6) 取得した株式の総数
1,364,900株
(7) 株式の取得価額の総額
630,583,800円(1株につき462円)
(8) その他
発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 2.93%
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
