有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社新和製作所の株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東京リスマチック株式会社の株式会社新和製作所(以下、「新和製作所」といいます。)の株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得することにより同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び募集株式引受契約を締結、2026年1月7日付で払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社新和製作所
事業の内容	印刷紙器及びディスプレイ・紙什器の製造・加工・販売

(2) 企業結合を行う主な理由
新和製作所は、半世紀以上の業歴を有しパッケージ事業をベースに、ディスプレイ・紙什器事業を発展させ、紙製パッケージやディスプレイに特化した事業を展開しております。主にドラッグストアや各携帯ショップなどの小売店頭で、新商品発売の販促ツール、化粧箱等の製造を手掛け、化粧品関連を中心に、日用品、文具、食品、娯楽関係など幅広い分野に対応しております。柔軟な発想から生まれる次世代のデザイン・形状を提案する企画段階から、熟練の印刷技術を持つ印刷技師による設計・製造・組立、さらに納品までと社内一貫体制を構築しており、ワンストップで「短納期」「高品質」の製品の提供に強みを持つ企業であります。
当社企業グループと新和製作所とは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、シナジー創出を企図することができ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日

2026	年	1	月	7	日	株式譲渡実行日及び払込実行日
2026	年	3	月	31	日	みなし取得日(予定)

(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社新和製作所
(6) 取得した議決権比率

企業結合日に取得する議決権比率

100.00

%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得時に行う現金による株式取得の対価	2,520	百万円
取得原価	2,520	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

財務調査費用等

3

百万円

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生するのれんの金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
(共通支配下の取引等関係)
(共通支配下の取引等)
簡易株式交換による望月印刷株式会社の完全子会社化
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である望月印刷株式会社(以下、「望月印刷」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行い、同日付で株式交換契約を締結しております。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	望月印刷株式会社
事業の内容	印刷業、WEB・映像制作

(2) 企業結合日

2026	年	3	月	30	日	株式交換効力発生日(予定)
2026	年	3	月	31	日	みなし取得日(予定)

(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、望月印刷を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(4) 結合後企業の名称
望月印刷株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
望月印刷は、創業から70年以上にわたり、埼玉県を中心に、企業紹介や学校紹介などのパンフレットやチラシ、HP制作、動画制作等、さまざまなメディアで、企画制作から幅広い対応で、地域に密着したお客さまの多様なご要望にお応えして事業を展開しております。
本株式交換により、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能となると判断したためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理する予定であります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

株式の種類	普通株式(当社・望月印刷)
株式交換比率	当社	望月印刷
	1	1.6

望月印刷の普通株式1株に対して当社の普通株式1.6株を割当交付します。ただし、2026年3月30日本株式交換効力発生日現在、当社が保有する望月印刷の普通株式については本株式交換による割当は行いません。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定であります。
(2) 株式交換比率の算定方法
外部機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、当事者間で協議の上、算定しております。

(3)

交付する株式数

102,400

株

(予定)

5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
現時点では確定しておりません。