有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.共同製本株式会社の連結子会社成旺印刷株式会社との吸収合併による連結子会社化
当社は、2023年12月7日開催の取締役会において、共同製本株式会社(以下、「共同製本」といいます)を吸収合併存続会社、当社連結子会社である成旺印刷株式会社(以下、「成旺印刷」といいます)を吸収合併消滅会社、効力発生日を2024年2月1日とする吸収合併(以下、「本合併」といいます)を行うことについて決議し、本合併により共同製本が交付する普通株式を取得することにより共同製本を連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行う主な理由
共同製本は、創業以来110余年の業歴を通して培ってきた幅広い有力出版企業様・印刷企業様との強い信頼関係により、求められる品質・技術要件を満たし対応してきたノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であります。雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー(糊綴じ・リング綴じ)・学校教材・ノート・メモ帳・一筆箋・見本帳・チケット類など「本」から「紙製品」まで、広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開しております。
当社と共同製本とは、多面的な補完・協業体制の構築を比較的容易に進めることが期待でき、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ 印刷関連事業とのシナジー創出ができるものと判断し、また、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月13日より業務提携を開始いたしました。本合併により共同製本が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、共同製本及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
共同製本を吸収合併存続会社、成旺印刷を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
共同製本株式会社
(6) 取得する議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、共同製本普通株式を取得したことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
4.株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の合併比率
成旺印刷株主の保有する成旺印刷普通株式1株に対して共同製本普通株式26株を割当交付いたしました。
本合併に際し、吸収合併存続会社である共同製本は、効力発生日直前の成旺印刷の株主である当社に対して、新たに発行する普通株式を2,953,600株割り当ていたしました。
(2) 合併比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます)を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、共同製本及び成旺印刷は非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる合併比率の算定結果を参考に、共同製本及び成旺印刷の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び共同製本との間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
Ⅱ.望月印刷株式会社の株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、望月印刷株式会社(以下「望月印刷」といいます)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行う主な理由
望月印刷は、埼玉県を地盤としてさいたま市を中心に、ポスターやパンフレットの一般印刷やオンデマンド印刷業務、それに付随する企画・デザイン業務から、DTP技術を応用したホームページ制作・デジタルカタログ、PR動画など動画制作の企画・デザインの請負まで、地域に根差した印刷事業を展開しております。
当社と望月印刷とは、地域的及び多面的な補完・協業体制を、比較的容易に構築することが可能であり、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ ITメディア セールスプロモーション事業とのシナジー創出ができるものと判断し、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月1日より業務提携を開始いたしました。望月印刷が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、望月印刷及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
望月印刷株式会社
(6) 取得する議決権比率
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得する議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
Ⅲ.株式会社アスコムの株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社アスコム(以下「アスコム」といいます)の第三者割当増資の引受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受け及び株式の譲受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行う主な理由
アスコムは、1996年8月設立され、主にビジネスや経済、健康、教養、生活実用等のジャンルの書籍出版、著者のテレビ出演や講演の企画・実施、マネジメントなど、出版業界を取巻く厳しい環境の中で、創業以来培ってきた有名企業や著名人との信頼関係に加え、高い企画力・編集力を原動力に、近年では「世界の頭のいい人がやっていることを1冊にまとめてみた」「もしあと1年で人生が終わるとしたら?」「脳のおそうじスープ」など特に健康関連の書籍のヒット作を継続して輩出し、全国書店への積極的な直接営業や注文販売取引の推進など独自性をもった運営方法で事業を展開する企業であります。
当社企業グループにアスコムが加わることにより、当社企業グループのメディア関連事業の強化、シナジー効果が期待され、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社アスコム
(6) 取得する議決権比率
(注)「取得直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得する議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
(固定資産の譲渡)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産を譲渡することについて決議し、同日付で不動産売買契約を締結いたしました。
1.譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産効率の向上及び財務体質の強化を図る目的で保有する固定資産の譲渡を行うものであります。
2.譲渡資産の内容
(注1)譲渡益(概算)は、譲渡価額から帳簿価額、譲渡にかかる費用等の見積り額を控除した概算額であります。
(注2)譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価額での譲渡となっております。
3.譲渡先の概要
譲渡先は国内事業法人でありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間に、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者に該当する事項もありません。
4.譲渡の日程
5.損益に及ぼす重要な影響
当該固定資産の譲渡に伴い、2025年12月期決算において固定資産売却益を特別利益に計上する見込みであります。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年2月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、株主への利益還元を重要な政策として位置付けており、利益配分につきましては、安定配当の継続を基本としつつ、業績及び財務状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、年4回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策の遂行を目的として、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、これまでに機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってまいりました。
当社は、かかる資本政策の基本的な方針を背景に、株主への更なる株主還元、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得について検討を開始いたしました。
自己株式を取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)など資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がること、また、機動的な資本政策の遂行のための備えになることとなり、大株主が所有する当社株式を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できると判断いたしました。
当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに、手元流動性、今後の業績及び投資の見込みなどの財務の状況等を考慮しても、想定される自己株式の取得資金に自己資金を充当しても、当社の財務状況に大きな影響を与えないとの結論に至り、当社の主要株主である筆頭株主である株式会社TKO(以下「TKO」といいます。TKOは、当社の取締役である鈴木隆一が議決権の100%を所有する資産管理会社であり、同氏が、TKOの代表取締役を兼務しております。)に対して、その所有する当社株式の一部の当社への売却を打診したところ、TKOより当社株式を売却することの可否について検討する旨の回答を得ました。
当社は、TKOより当社株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)TKO以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2024年1月中旬に、公開買付けの方法が最も適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。当社は、TKOに対して、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について打診したところ、応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。
そして、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、当社は、2024年1月26日に、同日の前営業日(2024年1月25日)に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値591円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して12.01%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントを行った価格である520円を本公開買付価格とする旨をTKOに提案いたしました。その結果、2024年2月19日に、TKOより、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その所有する当社株式の一部である1,710,000株(所有割合3.41%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議の内容
3.本公開買付の概要
4.本公開買付による自己株式取得の結果
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.共同製本株式会社の連結子会社成旺印刷株式会社との吸収合併による連結子会社化
当社は、2023年12月7日開催の取締役会において、共同製本株式会社(以下、「共同製本」といいます)を吸収合併存続会社、当社連結子会社である成旺印刷株式会社(以下、「成旺印刷」といいます)を吸収合併消滅会社、効力発生日を2024年2月1日とする吸収合併(以下、「本合併」といいます)を行うことについて決議し、本合併により共同製本が交付する普通株式を取得することにより共同製本を連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 共同製本株式会社 |
| 事業の内容 | ・雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー等の製本 ・学校教材・メモ帳などの紙製品の加工 ・機能性ノートの制作・販売等 |
(2) 企業結合を行う主な理由
共同製本は、創業以来110余年の業歴を通して培ってきた幅広い有力出版企業様・印刷企業様との強い信頼関係により、求められる品質・技術要件を満たし対応してきたノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であります。雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー(糊綴じ・リング綴じ)・学校教材・ノート・メモ帳・一筆箋・見本帳・チケット類など「本」から「紙製品」まで、広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開しております。
当社と共同製本とは、多面的な補完・協業体制の構築を比較的容易に進めることが期待でき、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ 印刷関連事業とのシナジー創出ができるものと判断し、また、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月13日より業務提携を開始いたしました。本合併により共同製本が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、共同製本及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併効力発生日 |
| 2024 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
共同製本を吸収合併存続会社、成旺印刷を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
共同製本株式会社
(6) 取得する議決権比率
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 76.65 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 76.65 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、共同製本普通株式を取得したことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
4.株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の合併比率
| 株式の種類 | 普通株式(共同製本・成旺印刷) | |
| 合併比率 | 共同製本(吸収合併存続会社) | 成旺印刷(吸収合併消滅会社) |
| 1 | 26 | |
成旺印刷株主の保有する成旺印刷普通株式1株に対して共同製本普通株式26株を割当交付いたしました。
本合併に際し、吸収合併存続会社である共同製本は、効力発生日直前の成旺印刷の株主である当社に対して、新たに発行する普通株式を2,953,600株割り当ていたしました。
(2) 合併比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます)を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、共同製本及び成旺印刷は非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる合併比率の算定結果を参考に、共同製本及び成旺印刷の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び共同製本との間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。
| (3) | 本合併により交付する株式数 | 2,953,600 | 株 |
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
| 財務調査費用等 | 3 | 百万円 |
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
Ⅱ.望月印刷株式会社の株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、望月印刷株式会社(以下「望月印刷」といいます)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 望月印刷株式会社 |
| 事業の内容 | ・印刷業(一般印刷、オンデマンド印刷、出版サービス、企画・デザイン) ・WEB・映像制作(Webサイト制作、Webテンプレート制作、デジタルカタログ・映像制作) |
(2) 企業結合を行う主な理由
望月印刷は、埼玉県を地盤としてさいたま市を中心に、ポスターやパンフレットの一般印刷やオンデマンド印刷業務、それに付随する企画・デザイン業務から、DTP技術を応用したホームページ制作・デジタルカタログ、PR動画など動画制作の企画・デザインの請負まで、地域に根差した印刷事業を展開しております。
当社と望月印刷とは、地域的及び多面的な補完・協業体制を、比較的容易に構築することが可能であり、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ ITメディア セールスプロモーション事業とのシナジー創出ができるものと判断し、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月1日より業務提携を開始いたしました。望月印刷が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、望月印刷及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 14 | 日 | 株式譲渡実行日 |
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 16 | 日 | 払込実行日 |
| 2024 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
望月印刷株式会社
(6) 取得する議決権比率
| 取得直前に所有していた議決権比率 | 14.87 | % | |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 90.64 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 93.60 | % |
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得する議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 15 | 百万円 | |
| 取得時に行う現金による株式取得の対価 | 271 | 百万円 | |
| 取得原価 | 287 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 38 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
Ⅲ.株式会社アスコムの株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社アスコム(以下「アスコム」といいます)の第三者割当増資の引受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受け及び株式の譲受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社アスコム |
| 事業の内容 | ・ビジネスや経済、健康、教養、生活実用等の書籍出版事業、講演事業等 |
(2) 企業結合を行う主な理由
アスコムは、1996年8月設立され、主にビジネスや経済、健康、教養、生活実用等のジャンルの書籍出版、著者のテレビ出演や講演の企画・実施、マネジメントなど、出版業界を取巻く厳しい環境の中で、創業以来培ってきた有名企業や著名人との信頼関係に加え、高い企画力・編集力を原動力に、近年では「世界の頭のいい人がやっていることを1冊にまとめてみた」「もしあと1年で人生が終わるとしたら?」「脳のおそうじスープ」など特に健康関連の書籍のヒット作を継続して輩出し、全国書店への積極的な直接営業や注文販売取引の推進など独自性をもった運営方法で事業を展開する企業であります。
当社企業グループにアスコムが加わることにより、当社企業グループのメディア関連事業の強化、シナジー効果が期待され、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 14 | 日 | 払込実行日 |
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 16 | 日 | 払込実行日及び株式譲渡実行日 |
| 2024 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社アスコム
(6) 取得する議決権比率
| 取得直前に所有していた議決権比率 | 11.56 | % | |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 89.00 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 90.85 | % |
(注)「取得直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得する議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 11 | 百万円 | |
| 取得時に行う現金による株式取得の対価 | 569 | 百万円 | |
| 取得原価 | 581 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理する予定であります。
(固定資産の譲渡)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産を譲渡することについて決議し、同日付で不動産売買契約を締結いたしました。
1.譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産効率の向上及び財務体質の強化を図る目的で保有する固定資産の譲渡を行うものであります。
2.譲渡資産の内容
| (1) | 資産の名称 | 内神田ビル | ||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区 | ||
| (3) | 資産の内容 | 土地 | 642.43 | ㎡ |
| 建物 | 2,857.28 | ㎡ | ||
| (4) | 譲渡益(概算) | 約3,500 | 百万円 | |
| (5) | 現況 | グループ会社事務所 | ||
(注1)譲渡益(概算)は、譲渡価額から帳簿価額、譲渡にかかる費用等の見積り額を控除した概算額であります。
(注2)譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価額での譲渡となっております。
3.譲渡先の概要
譲渡先は国内事業法人でありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間に、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者に該当する事項もありません。
4.譲渡の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年2月14日 | |
| (2) | 契約締結日 | 2024年2月14日 | |
| (3) | 物件引渡期日 | 2025年12月26日(予定) |
5.損益に及ぼす重要な影響
当該固定資産の譲渡に伴い、2025年12月期決算において固定資産売却益を特別利益に計上する見込みであります。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年2月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、株主への利益還元を重要な政策として位置付けており、利益配分につきましては、安定配当の継続を基本としつつ、業績及び財務状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、年4回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策の遂行を目的として、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、これまでに機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってまいりました。
当社は、かかる資本政策の基本的な方針を背景に、株主への更なる株主還元、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得について検討を開始いたしました。
自己株式を取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)など資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がること、また、機動的な資本政策の遂行のための備えになることとなり、大株主が所有する当社株式を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できると判断いたしました。
当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに、手元流動性、今後の業績及び投資の見込みなどの財務の状況等を考慮しても、想定される自己株式の取得資金に自己資金を充当しても、当社の財務状況に大きな影響を与えないとの結論に至り、当社の主要株主である筆頭株主である株式会社TKO(以下「TKO」といいます。TKOは、当社の取締役である鈴木隆一が議決権の100%を所有する資産管理会社であり、同氏が、TKOの代表取締役を兼務しております。)に対して、その所有する当社株式の一部の当社への売却を打診したところ、TKOより当社株式を売却することの可否について検討する旨の回答を得ました。
当社は、TKOより当社株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)TKO以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2024年1月中旬に、公開買付けの方法が最も適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。当社は、TKOに対して、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について打診したところ、応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。
そして、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、当社は、2024年1月26日に、同日の前営業日(2024年1月25日)に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値591円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して12.01%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントを行った価格である520円を本公開買付価格とする旨をTKOに提案いたしました。その結果、2024年2月19日に、TKOより、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その所有する当社株式の一部である1,710,000株(所有割合3.41%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議の内容
| ⑴ | 取得する株式の種類 | 普通株式 | |
| ⑵ | 取得する株式の総数 | 1,881,100株 | (上限) |
| ⑶ | 取得価額の総額 | 978,172,000円 | (上限) |
| ⑷ | 取得する期間 | 2024年2月21日から2024年3月21日まで | |
3.本公開買付の概要
| ⑴ | 買付け期間 | 2024年2月21日から2024年3月21日まで(20営業日) | |
| ⑵ | 買付け等の価格 | 普通株式1株につき、金520円 | |
| ⑶ | 買付予定数 | 1,881,000株 | |
| ⑷ | 公開買付開始公告日 | 2024年2月21日 | |
| ⑸ | 決済の開始日 | 2024年4月12日 | |
4.本公開買付による自己株式取得の結果
| ⑴ | 取得した株式の種類 | 普通株式 | |
| ⑵ | 取得した株式の総数 | 1,710,000株 | |
| ⑶ | 取得価額の総額 | 889,200,000円 | |
| ⑷ | 取得した期間 | 2024年2月21日から2024年3月21日まで | |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
