有価証券報告書-第14期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社アッション
事業の内容	Web マーケティング事業・インターネットメディア事業・海外マーケティング事業

(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社アッションは、リスティング広告の運用やプッシュ通知ツールの提供など、Web マーケティングに関する多岐にわたるソリューションを提供しています。また、A/B テストにおける世界2位のシェアを持つ「Visual Website Optimizer(以下 VWO)」の日本唯一のプレミアムパートナーであり、マーケティング戦略から A/B テスト戦略に関する高レベルなノウハウを持つコンサルタント集団でもあります。本株式取得により、従来の事業の主軸としてきたソフトウェア製品の機能テストや、負荷テスト、脆弱性検証などの非機能テストに加え、「わかりやすさ」「使いやすさ」などの製品の性能や機能では計ることのできない、ユーザーの「使いごこち」を追求する「魅力的品質」の向上を目指したサービスラインナップのさらなる展開を図ります。また、アッションにおける Web領域のお客様を中心に培った A/B テスト、「魅力的品質」の追求に関わるノウハウを、当社のエンターテインメント、Web 領域のお客様に加え、主力顧客層とするエンタープライズ領域に展開することにより、従来、注視されてこなかった社内システム、ツールの使いやすさの向上による業務効率の改善についても支援体制の構築を図ります。
(3) 企業結合日
2019年1月8日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社アッションの株式を100%取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	338,316千円
取得原価		338,316千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

35,396千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
287,654千円
(2) 発生原因
主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	106,109	千円
固定資産	12,311
資産合計	118,421
流動負債	67,759
固定負債	―
負債合計	67,759

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社システムアイ
事業の内容	システムコンサルティング・金融/製造/販売/流通系の業務システム設計開発・ EC サイト構築

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、従来の事業の主軸としてきたソフトウェアテストにおいて、エンタープライズ市場でのシェアを拡大することを目的に、金融/製造/販売/流通業界で事業を展開し知見を有する株式会社システムアイを子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2019年3月5日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社システムアイの株式を100%取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年3月1日から2019年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	900,000千円
取得原価		900,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

32,666千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
213,196千円
(2) 発生原因
主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	856,401	千円
固定資産	378,401
資産合計	1,234,802
流動負債	344,255
固定負債	203,743
負債合計	547,998

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均 償却期間
顧客関連資産	278,000千円	14年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	780,316	千円
営業利益	50,867
親会社株主に帰属する当期純利益	60,491

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。