有価証券報告書-第17期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(企業結合等関係)
企業結合に係る条件付取得対価の会計処理
2021年7月に行われた当社によるDICO株式会社の取得について当連結会計年度において条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし追加的にのれんを認識しました。
(1) 追加的に認識した取得原価(のれん認識額)
570,008千円
(2) 追加的に認識したのれんの償却額
38,000千円
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
共通支配下の取引等
1 企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	Airitech株式会社
事業の内容	システムコンサルティング システム開発・支援

(2) 企業結合日
2021年11月2日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Airitechを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)
(4) 結合後企業の名称
結合前から変更ありません。
(5) 本株式交換の目的
当社は、Airitechのより一層の事業成長への期待とグループ経営体制の効率化及び強化の観点から、本株式交換が当社グループの企業価値最大化に資する方法であると判断したため、簡易株式交換により完全子会社化することとしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	281,762	千円
取得原価		281,762	千円

(2) 株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社	Airitech
本株式交換に係る割当比率	1	13.486
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式 10,114株

① 株式の割当比率
Airitech普通株式1株に対し、当社普通株式13.486株を割当交付いたしました。ただし、当社が有するAiritech株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
② 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式10,114株を新たに発行いたしました。
③1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、Airitechの株主に対して交付する当社の普通株式に、1株に満たない端数の割当てがある場合には、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が当該端数部分に応じた金額を支払います。
④本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本株式交換比率の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから市場価値が適切な価格であると考え、取締役会開催直前の営業日である2021年10月11日の終値を採用することとしました。
Airitechの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに算定を依頼しました。算定結果は以下のとおりです。

算定方法	1株当たり株式価値のレンジ(円)
ディスカウンテッド・キャッシュフロー法	265,517～379,310
類似企業比較法	227,294～476,956

当社の株価を2021年10月11日の終値である22,490円、Airitechの株価を類似企業比較法の下限値である227,294円とDCF法の上限値である379,310円の中間値である303,302円とし、以下の算式で計算したものが本株式交換比率となりました。
本株式交換比率 = 303,302円 / 22,490円 = 13.486
4 非支配株主との取引に係る親会社持分の変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
213,887千円