四半期報告書-第13期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式交換による連結子会社化)
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年4月25日に当該株式を譲り受けました。
1. 本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 : 株式会社AI tech
事業の内容 : 生成AIを活用した、ウェブシステム・ウェブサービスの開発運営
資本金:1,000千円
(2)本株式交換の主な理由
当社グループは「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。現在、当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は97.4万社、登録ワーカーは632.6万人を突破し、オンライン人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。
株式会社AI techは、「AI開発で今ここにない未来は自分で創る」をミッションに、AIによる記事作成ツール「オーダーメイドAI」をはじめとしたAIシステム・ウェブサービスの開発運営を行っており、リリースから1年でARR1.9億、利用登録ユーザー数は11万人を突破しています。
株式会社AI techをグループに迎えることで、生成AIを活用した事業成長に向け、ワーカー・クライアント双方を支援する新たな事業展開を行ってまいります。ワーカー向けには、生成AIを通じた仕事の高付加価値化による受注単価の向上、クライアント向けには、生成AIを活用した生産性向上ソリューションの拡充がそれぞれ可能となり、AIと人が共存し最適化していく社会に向け、事業ケイパビリティの拡大とGMV(流通取引総額)の増大につなげてまいります。
(3)本株式交換の効力発生日
2024年4月25日
(4)株式交換の法的方式
当社を株式交換完全親会社、株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(5)結合後企業の名称
名称の変更の予定はありません。
(6)取得した議決権比率
①取得する株式の数:30,000株
②取得後の持分比率:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社株式を対価として、株式を取得したことによるものであります。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	269,783千円
取得原価		269,783千円

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換親会社)	株式会社AI tech (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1株	6.0233株
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式 180,699株

(3)株式の交換比率の算定方法
本株式交換比率の算定に当たって、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社AI techから独立した東京M&Aサービス株式会社を第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は東京M&Aサービス株式会社から提出を受けた株式交換比率及び、両者の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数に記載の株式交換比率が、東京M&Aサービス株式会社が算定した株式交換比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料:26,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。