四半期報告書-第7期第2四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.子会社(合弁会社)の設立
当社は、平成30年5月14日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」)の連結子会社であるJapan Digital Design株式会社(以下「JDD」)との間で子会社(合弁会社)を設立することについて決議いたしました。
①子会社(合弁会社)設立の趣旨及び目的
当社は、中期経営方針に掲げる成長戦略の柱の一つであるFINTECH事業の推進に向け、金融業界の知見・関係法令に沿ったサービスの開発並びにICT・インターネットを活用した新たな金融サービスの創出を行うべく、国内外のFINTECH事業者および金融機関との資本業務提携を視野に入れた、協業体制を検討してまいりました。
また、MUFGにおいても、ICTの進歩による他業態による金融分野への進出や、少子高齢化に伴う消費者行動変化によって、今後の金融サービスのあり方を、柔軟かつ迅速に適応していくため、平成29年10月に銀行業高度化等会社である子会社JDDを設立しており、従来の金融サービスに代わる新しい事業サービス創出に向けた取り組みを推進しております。
今般、MUFGの推進する銀行業高度化と当社の考える新たなFINTECHサービスの実現を協議する中、両社の強みを生かした事業創出体制を構築することが、国内の新しい金融サービスの実現と顧客利便性を向上させることにおいて最も効果的であると判断し、当社とJDDとの間で合弁会社設立することについて決議致しました。
②合弁会社の概要
商号 株式会社クラウドマネー(予定)
所在地 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
設立年月 平成30年9月上旬(予定)
事業の内容 銀行口座の利便性向上を目的としたFINTECHサービスの企画・開発・運営
決算期 未定
資本金 未定
株主構成 当社:66%、 JDD:34%
(注)設立時の出資払込総額は200,000千円を予定しておりますが、そのうち資本金及び資本準備金については未定となっております。
2.第三者割当増資による新株発行
当社は、平成30年5月14日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJ銀行(以下「MUFGBK」)及び株式会社大和証券グループ本社(以下「大和証券グループ本社」)を引受先とする第三者割当増資を実施することについて決議いたしました。
①第三者割当の趣旨
当社は、金融インフラ及び関連法令等の知見を有するMUFGBK並びに金融商品開発力及び個人顧客網を有する大和証券グループ本社と資本提携することで、FINTECH事業を共同で推進することおよびFINTECHサービスを開発すること
②募集等の方法
第三者割当の方法により、MUFGBK及び大和証券グループ本社に割り当てます。
③発行する株式の種類
普通株式
④発行価格及び発行株数
発行価格は、平成30年5月11日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と、本新株式に係る最終的な条件を決定する日である条件決定日(当社取締役会が定める平成30年5月17日から平成30年5月21日までの間のいずれかの日)の直前取引日の終値(当日に終値がない場合は、その直前取引日の終値とします。)の合計を2で除した金額(1円未満端数切上げ)とします。但し、上記に従って算出された金額が、平成30年5月11日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(1円未満端数切上げ)又は条件決定日の直前取引日の終値(当日に終値がない場合は、その直前取引日の終値とします。)の90%に相当する金額(1円未満端数切上げ)のいずれか高い方の金額(以下「下限払込金額」)を下回った場合、発行価格は、下限払込金額とします。
発行株数は、MUFGBK及び大和証券グループ本社それぞれに対する割当予定金額である200,000千円及び400,000千円を、発行価格の記載に従って算出される金額で除した数(100株未満切捨て)の株式数の合計となります。
⑤発行総額
600,000千円
(内訳)MUFGBK 200,000千円、大和証券グループ本社 400,000千円
⑥発行価格のうち資本へ組入れる額
資本金 300,000千円(予定)
資本準備金 300,000千円(予定)
⑦発行スケジュール
申込期日 平成30年6月5日
払込期日 平成30年6月5日
⑧新株の配当起算日
未定
⑨資金の使途
合弁会社設立に伴う出資金、追加出資金又は融資、FINTECHサービス開発等