四半期報告書-第13期第3四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

1.報告企業
テクノプロ・ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)は、主として人材派遣業、請負業を行っております。当社が登記している本社の住所は、東京都港区六本木六丁目10番1号であります。
当社の2018年3月31日に終了する第3四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社グループにより構成されております。
2.作成の基礎
(1)準拠する会計基準
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条によりIAS第34号に準拠して作成しており、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2017年6月30日に終了した前年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
当社グループの本要約四半期連結財務諸表は、2018年5月10日に当社代表取締役社長兼CEO 西尾 保示及び取締役兼CFO 佐藤 博によって承認されております。
(2)測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
(3)機能通貨及び表示通貨及び単位
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
3.重要な会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
4.重要な会計上の見積り及び判断
経営者は、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用、資産及び負債・収益及び費用の報告額に影響を及ぼす、判断及び見積り並びに仮定を設定しております。会計上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した期間と影響を受ける将来の期間において認識されます。
当社グループの本要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.セグメント情報
当社グループの報告セグメントは単一であるため、記載を省略しております。
6.配当金
前第3四半期連結累計期間(自 2016年7月1日 至 2017年3月31日)
配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2016年9月29日 定時株主総会	普通株式	2,104	61.52	2016年6月30日	2016年9月30日	利益剰余金
2017年2月3日 取締役会	普通株式	1,710	50.00	2016年12月31日	2017年2月28日	利益剰余金

当第3四半期連結累計期間(自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)
配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2017年9月28日 定時株主総会	普通株式	2,148	62.79	2017年6月30日	2017年9月29日	利益剰余金
2018年2月2日 取締役会	普通株式	1,712	50.00	2017年12月31日	2018年2月28日	利益剰余金

7.金融商品
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2017年6月30日)		当第3四半期連結会計期間 (2018年3月31日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
金融資産
貸付金及び債権
売掛金及びその他の債権	13,997	13,997	16,731	16,731
その他の金融資産	1,602	1,577	1,835	1,797
現金及び現金同等物	13,398	13,398	15,597	15,597
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産	100	100	295	295
売却可能金融資産
その他の金融資産	2,251	2,251	1,877	1,877
金融資産合計	31,349	31,324	36,338	36,300
金融負債
償却原価で測定される金融負債
買掛金及びその他の債務	9,459	9,459	11,580	11,580
社債及び借入金	16,294	16,294	20,107	20,107
その他の金融負債	1,313	1,313	6,054	6,054
金融負債合計	27,066	27,066	37,742	37,742

(1)貸付金及び債権
主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。敷金保証金については、一定の期間ごとに区分し、安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
(2)現金及び現金同等物
満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
(3)公正価値で測定される金融資産
上場株式については取引所の価格によっており、非上場株式及び出資金については純資産価値に基づく評価技法等、適切な評価技法を用いて測定した価格により算定しております。
(4)償却原価で測定される金融負債
償却原価で測定される金融負債のうち、買掛金及びその他の債務及びその他の金融負債については、主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。社債及び借入金については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、当社の信用状況も借入実行時と大きく変動していないことから帳簿価額は公正価値に近似しております。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の無調整の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
なお、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品に関する情報は含まれておりません。
前連結会計年度(2017年6月30日)
(単位:百万円)

	帳簿価額	公正価値
		レベル1	レベル2	レベル3	合計
貸付金及び債権
その他の金融資産
敷金保証金	1,204	-	1,180	-	1,180

当第3四半期連結会計期間(2018年3月31日)
(単位:百万円)

	帳簿価額	公正価値
		レベル1	レベル2	レベル3	合計
貸付金及び債権
その他の金融資産
敷金保証金	1,406	-	1,369	-	1,369

公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2017年6月30日)
(単位:百万円)

	公正価値
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産
出資金	-	-	100	100
売却可能金融資産
その他の金融資産
株式	2,250	-	0	2,251
合計	2,250	-	101	2,352

(注)前連結会計年度において、レベル間の振替えが行われた金融商品はありません。
当第3四半期連結会計期間(2018年3月31日)
(単位:百万円)

	公正価値
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産
出資金	-	-	259	259
その他	-	-	36	36
売却可能金融資産
その他の金融資産
株式	1,873	-	3	1,877
合計	1,873	-	299	2,173

(注)当第3四半期連結会計期間において、レベル間の振替えが行われた金融商品はありません。
レベル3に分類された金融商品の増減は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前第3四半期連結累計期間 (自 2016年7月1日 至 2017年3月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)
期首残高	0	101
利得及び損失合計	-	3
純損益(注)	-	3
購入	-	155
企業結合による取得	-	39
その他	-	△1
期末残高	0	299

(注)純損益に含まれている利得及び損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
8.1株当たり四半期利益
(1)基本的1株当たり四半期利益

	前第3四半期連結累計期間 (自 2016年7月1日 至 2017年3月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)
基本的1株当たり四半期利益(円)	171.66	188.00

	前第3四半期連結会計期間 (自 2017年1月1日 至 2017年3月31日)	当第3四半期連結会計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)
基本的1株当たり四半期利益(円)	51.88	67.09

(注)希薄化後1株当たり四半期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2)基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎

	前第3四半期連結累計期間 (自 2016年7月1日 至 2017年3月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)	5,873	6,437
期中加重平均普通株式数(株)	34,213,866	34,241,584

	前第3四半期連結会計期間 (自 2017年1月1日 至 2017年3月31日)	当第3四半期連結会計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)	1,775	2,298
期中加重平均普通株式数(株)	34,213,860	34,254,617

9.企業結合
当第3四半期連結累計期間(自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)
(1)Boyd&Moore Executive Search株式会社の取得
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Boyd&Moore Executive Search株式会社及びその子会社
事業の内容:人材紹介事業
ロ.取得日
2017年7月3日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
Boyd&Moore Executive Search株式会社(以下「対象会社」という)は、グローバル人材紹介事業を営んでおり、テクノロジー業界を主体とした欧米外資系企業を主要顧客としています。また、RPO(採用代行)業務やマーケットマップ等多様なサービスを提供しています。本買収により、人材紹介事業の規模を引き上げるとともに、技術者派遣事業の採用基盤強化、顧客基盤の違いを活用した人材紹介・技術者派遣のクロスセルを推進するとともに、RPO等多様な人材サービスのケイパビリティとグローバル・インテリジェンス・センター(対象会社のインド子会社による採用関連業務のオフショアセンター)のリソースを獲得し、HRtech時代を踏まえたソリューション展開を中長期的に推進していきます。
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	650
支払対価の合計	650
現金及び現金同等物	177
営業債権	87
その他の資産	66
借入金	△44
その他の負債	△89
純資産	198
非支配持分	△0
のれん	451
合計	650

(注)1.一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③ キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
支払対価の合計	650
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△177
子会社株式の取得による支出	472

④ その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2)株式会社エデルタの取得
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エデルタ
事業の内容:システムインテグレーション及びパッケージプロダクツ販売事業
ロ.取得日
2017年10月31日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した中期経営計画における成長戦略として、コア事業の安定的成長と高付加価値化の推進等を掲げております。本件は、この成長戦略に資するため、成長ドライバーとしてのIT領域の技術者を当社グループに取込み、技術者需給が逼迫する環境下におけるお客様への需要対応力強化を図るものです。240名強のIT技術者を東京と横浜に擁する対象会社では、若年層の技術者が多くを占めている一方で、売上単価は月額平均64万円の水準となっています。今後は、当社グループの約1,900社の顧客基盤と人材育成基盤(テクノプロ・ラーニング、Winスクール等)を組合せることによる相乗効果を実現するとともに、収益の正常化を図ることにより、当社連結業績への着実な利益貢献を進めます。
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	1,184
支払対価の合計	1,184
現金及び現金同等物	816
営業債権	206
その他の資産	538
社債及び借入金	△806
その他の負債	△584
純資産	170
非支配持分	-
のれん	1,013
合計	1,184

(注)1.一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③ キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
支払対価の合計	1,184
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△816
子会社株式の取得による支出	367

④ その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(3)株式会社プロビズモの取得
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社プロビズモ
事業の内容:アプリケーション開発・保守・運用、ITコンサルティング、ITインフラ構築、ネットワーク保守・運用、ISPサービス運営
ロ.取得日
2018年1月31日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した新中期経営計画における成長戦略の一つとして高付加価値化の推進を掲げております。当該戦略の鍵は、請負受託領域を拡大することで、より高度なソリューションをお客様に提供すると共に、請負受託プロジェクトを通じてエンジニアの能力を向上する点にあります。対象会社は約120名のエンジニアを擁し、東京・島根・鳥取・大阪を拠点にIT分野における請負受託事業を展開しており、 Ruby, Java等によるWebアプリケーション開発能力とRPA分野のコンサルティング実績、約20名のプロマネによる元請案件での受託開発力とソリューション提案力、山陰拠点を活かしたニアショア開発及びITインフラ構築のノウハウといった強みを有しています。当社は、本件により、IT分野エンジニア派遣事業の顧客基盤と人材採用基盤を活用し、既存の当社IT開発センターとの連携を進めることにより、ニアショアを活かしたWebアプリケーションの請負受託開発を拡大することを企図しております。
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	1,755
支払対価の合計	1,755
現金及び現金同等物	444
営業債権	318
その他の資産	300
社債及び借入金	△39
その他の負債	△530
純資産	492
非支配持分	-
のれん	1,262
合計	1,755

(注)1.一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③ キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
支払対価の合計	1,755
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△444
子会社株式の取得による支出	1,310

④ その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(4)Helius Technologies Pte Ltdの取得
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Helius Technologies Pte Ltd 及びその子会社
事業の内容:技術者派遣
ロ.取得日
2018年3月16日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
51%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した新中期経営計画における成長戦略の一つとして「グローバル化の推進」を掲げ、日系企業海外拠点の支援及び外国人活用の強化を推進しています。当該戦略の鍵は、人材・技術系企業のM&A(共同出資含む)を通して現地経営陣とのパートナーシップに基づく運営体制を構築する点にあり、具体的には、「日系企業に対し現地技術者を供給するケイパビリティを有すること」、「当社グループの顧客に対する請負受託プロジェクトにおけるオフショア開発拠点と成り得ること」がM&A対象先の要件となります。対象会社は約600名のエンジニアを擁し、シンガポール・インド・マレーシアを拠点にIT技術者を中心とする派遣事業を展開しており、これら要件に合致した下記の強み・実績を有しています。
・ ハイレベルな技術者をインド等のアジア各国から迅速に採用・配属するケイパビリティ
・ 技術者派遣と就労施設提供を組み合わせた独自のビジネスモデル
・ 金融機関のデジタル化支援業務等での豊富な実績
・ EBITDAマージン12%の高い収益性
本件株式取得により、当社は対象会社と共同で、シンガポールを拠点とした東南アジアでの技術系サービスの拡大及び成長著しく技術者が豊富なインドの活用を推進し、日系企業向けのサービスを拡充する予定です。当社は「技術を核としたグローバル人材サービス企業」に向けて成長を継続し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	2,577
支払対価の合計	2,577
現金及び現金同等物	488
営業債権	666
その他の資産	275
その他の負債	△610
純資産	819
非支配持分	△428
のれん	2,187
合計	2,577

(注)1.一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
2.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③ キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
支払対価の合計	2,577
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△488
子会社株式の取得による支出	2,089

④ その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の、2018年3月31日に終了した9ヶ月間における被取得企業のプロフォーマ情報(非監査情報)は、売上収益3,986百万円、四半期利益394百万円です。
10.後発事象
(1)テクノライブ株式会社の取得
当社及び当社連結子会社である株式会社テクノプロは、2018年3月19日付会社法第370条に基づく取締役会決議に替わる書面決議において、テクノライブ株式会社(以下「対象会社」といいます。)の発行済普通株式の100%を取得し子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:テクノライブ株式会社
事業の内容:技術開発支援及び受託開発サービス、システム開発
② 取得日
2018年4月2日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得対価
550百万円
⑥ 企業結合を行った主な理由
本件は、機械、電気電子、組込、ITなど幅広い分野で活躍しているエンジニアを擁する対象会社を当社グループに取り込むことにより、コア事業の成長を推し進めるものです。対象会社は広島、東京を中心に約170名のエンジニアを擁しており、組込やCAE解析など高いポテンシャルを持った技術者も多数在籍しています。当社グループでは、対象会社の教育・育成を強化し、売上単価の向上を図るとともに、コスト構造の見直しも進め、対象会社の収益改善を実施し、当社連結業績への利益貢献を進めます。
⑦ 取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点では確定しておりません。
(2)海外募集による新株式発行
当社は、2018年3月22日付の取締役会において、当社普通株式について、海外市場(ただし、米国においては米国1933年証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集を行うことを、下記のとおり決議し、2018年4月6日に払込が完了しております。
① 株式の種類及び発行数 当社普通株式 2,000,000株
② 発行価格(募集価格) 6,439円
③ 発行価額(会社法上の払込金額) 6,165円
④ 資本組入額 3,082.50円
⑤ 発行価額の総額 12,330百万円
⑥ 資本組入額の総額 6,165百万円
⑦ 払込期日 2018年4月6日
⑧ 資金使途 約90億円については2018年6月までを目処に、Helius Technologies Pte Ltd、HRnetGroup Limited、株式会社エデルタ、株式会社プロビズモなど計6社の株式取得に際して借り入れた金融機関からの借入金の返済資金の一部に、残額については、2020年6月までを目処に、新中期経営計画でも掲げているIT技術を活用したプラットフォーム化の一環として人材タレントマネジメントシステムの構築及び基幹システム等の設備投資に充当する予定であります。