四半期報告書-第14期第3四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

1.報告企業
テクノプロ・ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)は、主として人材派遣業、請負業を行っております。当社が登記している本社の住所は、東京都港区六本木六丁目10番1号であります。
当社の2019年3月31日に終了する第3四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社グループにより構成されております。
2.作成の基礎
(1)準拠する会計基準
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条によりIAS第34号に準拠して作成しており、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2018年6月30日に終了した前年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
当社グループの本要約四半期連結財務諸表は、2019年5月10日に当社代表取締役社長兼CEO 西尾 保示及び取締役兼CFO 佐藤 博によって承認されております。
(2)測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
3.重要な会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

IFRS		新設・改訂の概要
IFRS第9号	金融商品(2014年7月改訂)	金融資産及び金融負債の分類及び測定、減損並びに ヘッジ会計に関する会計処理
IFRS第15号	顧客との契約から生じる収益	収益認識に関する包括的なフレームワークの提供

(1)IFRS第9号「金融商品」(2014年7月改訂)の適用
当社グループは、第1四半期連結会計期間よりIFRS第9号「金融商品」(2014年7月改訂)を適用しております。適用にあたっては、経過措置を適用し、前連結会計年度に関しては修正再表示はしておりません。
①償却原価で測定される金融資産
次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定される金融資産として分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。
・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
当該金融資産は、当初認識後は実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定し、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得または損失は、純損益で認識しております。
②FVOCIの金融資産(資本性金融資産)
資本性金融資産は、一部を除いて公正価値の事後の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択を行っております。当該金融資産は、当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益はその他の包括利益で認識しております。FVOCIの金融資産の認識を中止した場合、その他の包括利益累計額を利益剰余金に直接振り替えており、純損益で認識しておりません。当該金融資産からの配当金については、金融収益として純損益で認識しております。
③FVPLの金融資産
償却原価で測定される金融資産及びFVOCIの金融資産に分類されない金融資産をFVPLの金融資産として分類しています。当該金融資産は、当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益、受取配当金及び利息収益は純損益として認識しています。
本基準の適用による当社グループの要約四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。なお、IFRS第9号の適用に伴い、第1四半期連結会計期間より、売却可能金融資産に分類していた金融資産を、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産(資本性金融資産)として分類しております。
(2)IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用
当社グループは、第1四半期連結会計期間よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。適用にあたっては、経過措置を適用し、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用していますが、第1四半期連結会計期間の利益剰余金期首残高への影響はありません。
IFRS第15号の適用に伴い、以下の5ステップアプローチを適用することにより収益を認識しております。 (IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益を除く。)
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは、主に派遣契約及び請負契約に基づきR&Dアウトソーシング及び施工管理アウトソーシング等のサービス提供を行っております。これらのサービスは、主に契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、当該サービスの進捗度に応じて収益を認識しております。なお、派遣契約の進捗度は、時の経過に基づき、請負契約の進捗度は、見積総原価に対する発生原価の進捗度の割合で測定しております。
本基準の適用による当社グループの要約四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。
4.重要な会計上の見積り及び判断
経営者は、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用、資産及び負債・収益及び費用の報告額に影響を及ぼす、判断及び見積り並びに仮定を設定しております。会計上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した期間と影響を受ける将来の期間において認識されます。
当社グループの本要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.セグメント情報
当社グループの報告セグメントは単一であるため、記載を省略しております。
6.売上収益
当社グループが提供するサービスからの売上収益は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	当第3四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)
R&Dアウトソーシング	84,240
施工管理アウトソーシング	13,131
その他	9,172
合計	106,544

7.配当金
前第3四半期連結累計期間(自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)
(1)配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2017年9月28日 定時株主総会	普通株式	2,148	62.79	2017年6月30日	2017年9月29日	利益剰余金
2018年2月2日 取締役会	普通株式	1,712	50.00	2017年12月31日	2018年2月28日	利益剰余金

(2)基準日が前第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)
(1)配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2018年9月27日 定時株主総会	普通株式	2,537	70.00	2018年6月30日	2018年9月28日	利益剰余金
2019年2月1日 取締役会	普通株式	1,815	50.00	2018年12月31日	2019年2月28日	利益剰余金

(2)基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
8.金融商品
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2018年6月30日)		当第3四半期連結会計期間 (2019年3月31日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
金融資産
貸付金及び債権
売掛金及びその他の債権	17,378	17,378	-	-
その他の金融資産	1,907	1,885	-	-
現金及び現金同等物	21,652	21,652	18,668	18,668
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産	283	283	482	482
売却可能金融資産
その他の金融資産	2,205	2,205	-	-
償却原価で測定される金融資産
売掛金及びその他の債権	-	-	19,657	19,657
その他の金融資産	-	-	2,170	2,145
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定される金融資産
その他の金融資産	-	-	2,100	2,100
金融資産合計	43,428	43,405	43,079	43,054
金融負債
償却原価で測定される金融負債
買掛金及びその他の債務	11,045	11,045	13,677	13,677
社債及び借入金	11,616	11,616	10,251	10,251
その他の金融負債	9,166	9,190	10,202	10,228
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
その他の金融負債	440	440	440	440
金融負債合計	32,268	32,292	34,571	34,597

(1)償却原価で測定される金融資産
主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。敷金保証金については、一定の期間ごとに区分し、安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
(2)現金及び現金同等物
満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
(3)公正価値で測定される金融資産
上場株式については取引所の価格によっており、非上場株式及びその他有価証券については純資産価値に基づく評価技法等、適切な評価技法を用いて測定した価格により算定しております。保険積立金については、解約払戻金により測定した価格により算定しております。
(4)償却原価で測定される金融負債
償却原価で測定される金融負債のうち、買掛金及びその他の債務及びその他の金融負債については、主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。借入金については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、当社の信用状況も借入実行時と大きく変動していないことから帳簿価額は公正価値に近似しております。
その他の金融負債のうち一部の長期未払金については、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。非支配株主へ付与されたプット・オプションについては、将来契約相手への支払が要求される可能性がある金額の現在価値により算定しております。
(5)純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
条件付対価に係る負債は、将来の業績等を考慮し支払額を見込んで算定しております。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の無調整の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
なお、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品に関する情報は含まれておりません。
前連結会計年度(2018年6月30日)
(単位:百万円)

	帳簿価額	公正価値
		レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
貸付金及び債権
その他の金融資産
敷金保証金	1,458	-	1,435	-	1,435
<金融負債>
その他の金融負債
長期未払金	6,693	-	3,651	3,066	6,717

当第3四半期連結会計期間(2019年3月31日)
(単位:百万円)

	帳簿価額	公正価値
		レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
償却原価で測定される金融資産
その他の金融資産
敷金保証金	1,639	-	1,613	-	1,613
<金融負債>
その他の金融負債
長期未払金	7,694	-	2,937	4,783	7,720

公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年6月30日)
(単位:百万円)

	公正価値
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産	-	-	283	283
売却可能金融資産
その他の金融資産
株式	2,201	-	3	2,205
金融資産 合計	2,201	-	287	2,489
<金融負債>
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
その他の金融負債	-	-	440	440
金融負債 合計	-	-	440	440

(注)前連結会計年度において、レベル間の振替えが行われた金融商品はありません。
当第3四半期連結会計期間(2019年3月31日)
(単位:百万円)

	公正価値
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産	-	-	482	482
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定される金融資産
その他の金融資産
株式	1,968	-	131	2,100
金融資産 合計	1,968	-	614	2,582
<金融負債>
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
その他の金融負債	-	-	440	440
金融負債 合計	-	-	440	440

(注)当第3四半期連結会計期間において、レベル間の振替えが行われた金融商品はありません。
レベル3に分類された金融資産の増減は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前第3四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)
期首残高	101	287
利得及び損失合計	3	34
純損益(注)	3	35
その他の包括利益	-	△0
購入	155	294
売却	-	△2
企業結合による取得	29	0
その他	△1	-
四半期末残高	299	614

(注)純損益に含まれている利得及び損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
レベル3に分類された金融負債の増減は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前第3四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)
期首残高	-	440
企業結合(条件付対価)	440	-
四半期末残高	440	440

9.1株当たり四半期利益
1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)	6,437	7,341
期中平均普通株式数(株)	34,241,584	36,282,102
希薄化効果の調整
ストック・オプションによる増加(株)	-	18,715
希薄化後の期中平均普通株式数(株)	34,241,584	36,300,817
親会社の所有者に帰属する1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益(円)	188.00	202.35
希薄化後1株当たり四半期利益(円)	188.00	202.25

	前第3四半期連結会計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)	当第3四半期連結会計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)	2,298	2,487
期中平均普通株式数(株)	34,254,617	36,303,558
希薄化効果の調整
ストック・オプションによる増加(株)	-	-
希薄化後の期中平均普通株式数(株)	34,254,617	36,303,558
親会社の所有者に帰属する1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益(円)	67.09	68.51
希薄化後1株当たり四半期利益(円)	-	-

10.企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2017年7月1日 至 2018年3月31日)
(1)Boyd&Moore Executive Search株式会社の取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Boyd&Moore Executive Search株式会社及びその子会社
事業の内容:人材紹介事業
ロ.取得日
2017年7月3日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
Boyd&Moore Executive Search株式会社(以下「対象会社」という。)は、グローバル人材紹介事業を営んでおり、テクノロジー業界を主体とした欧米外資系企業を主要顧客としています。また、RPO(採用代行)業務やマーケットマップ等多様なサービスを提供しています。本買収により、人材紹介事業の規模を引き上げるとともに、技術者派遣事業の採用基盤強化、顧客基盤の違いを活用した人材紹介・技術者派遣のクロスセルを推進するとともに、RPO等多様な人材サービスのケイパビリティとグローバル・インテリジェンス・センター(対象会社のインド子会社による採用関連業務のオフショアセンター)のリソースを獲得し、HRtech時代を踏まえたソリューション展開を中長期的に推進していきます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	860
条件付対価	440
支払対価の合計	1,300
現金及び現金同等物	177
営業債権	85
その他の資産	66
借入金	△44
その他の負債	△89
純資産	195
非支配持分	△0
のれん	1,104
合計	1,300

(注)1.前連結会計年度において取得原価の配分は確定しております。確定に伴い暫定的な会計処理から、のれんの金額は652百万円増加しており、これは主に支払対価(条件付対価の増加440百万円及び現金(一部未払分)の増加210百万円)の増加によるものです。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③条件付対価
条件付対価は、企業結合後の被取得企業の特定の業績指標の達成水準に応じて、最大で550百万円の支払いが発生する可能性があります。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
④キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	720
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△177
子会社株式の取得による支出	542

⑤その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2)株式会社エデルタの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エデルタ
事業の内容:システムインテグレーション及びパッケージプロダクツ販売事業
ロ.取得日
2017年10月31日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した中期経営計画における成長戦略として、コア事業の安定的成長と高付加価値化の推進等を掲げております。本件は、この成長戦略に資するため、成長ドライバーとしてのIT領域の技術者を当社グループに取込み、技術者需給が逼迫する環境下におけるお客様への需要対応力強化を図るものです。240名強のIT技術者を東京と横浜に擁する対象会社では、若年層の技術者が多くを占めている一方で、売上単価は月額平均64万円の水準となっています。今後は、当社グループの約1,900社の顧客基盤と人材育成基盤(テクノプロ・ラーニング、Winスクール等)を組合せることによる相乗効果を実現するとともに、収益の正常化を図ることにより、当社連結業績への着実な利益貢献を進めます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	1,184
支払対価の合計	1,184
現金及び現金同等物	816
営業債権	206
その他の資産	538
社債及び借入金	△806
その他の負債	△584
純資産	170
非支配持分	-
のれん	1,013
合計	1,184

(注)1.前第2四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	1,184
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△816
子会社株式の取得による支出	367

④その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(3)株式会社プロビズモの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社プロビズモ
事業の内容:アプリケーション開発・保守・運用、ITコンサルティング、ITインフラ構築、ネットワーク保守・運用、ISPサービス運営
ロ.取得日
2018年1月31日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した中期経営計画における成長戦略の一つとして高付加価値化の推進を掲げております。当該戦略の鍵は、請負受託領域を拡大することで、より高度なソリューションをお客様に提供すると共に、請負受託プロジェクトを通じてエンジニアの能力を向上する点にあります。対象会社は約120名のエンジニアを擁し、東京・島根・鳥取・大阪を拠点にIT分野における請負受託事業を展開しており、 Ruby, Java等によるWebアプリケーション開発能力とRPA分野のコンサルティング実績、約20名のプロマネによる元請案件での受託開発力とソリューション提案力、山陰拠点を活かしたニアショア開発及びITインフラ構築のノウハウといった強みを有しています。当社は、本件により、IT分野エンジニア派遣事業の顧客基盤と人材採用基盤を活用し、既存の当社IT開発センターとの連携を進めることにより、ニアショアを活かしたWebアプリケーションの請負受託開発を拡大することを企図しております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	1,755
支払対価の合計	1,755
現金及び現金同等物	444
営業債権	318
顧客関連資産	310
その他の資産	300
借入金	△39
その他の負債	△637
純資産	696
非支配持分	-
のれん	1,058
合計	1,755

(注)1.前第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は203百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加310百万円及び繰延税金負債の増加106百万円によるものです。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	1,755
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△444
子会社株式の取得による支出	1,310

④その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(4)Helius Technologies Pte Ltdの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Helius Technologies Pte Ltd 及びその子会社
事業の内容:技術者派遣
ロ.取得日
2018年3月16日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
51%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した中期経営計画における成長戦略の一つとして「グローバル化の推進」を掲げ、日系企業海外拠点の支援及び外国人活用の強化を推進しています。当該戦略の鍵は、人材・技術系企業のM&A(共同出資含む)を通して現地経営陣とのパートナーシップに基づく運営体制を構築する点にあり、具体的には、「日系企業に対し現地技術者を供給するケイパビリティを有すること」、「当社グループの顧客に対する請負受託プロジェクトにおけるオフショア開発拠点と成り得ること」がM&A対象先の要件となります。対象会社は約600名のエンジニアを擁し、シンガポール・インド・マレーシアを拠点にIT技術者を中心とする派遣事業を展開しており、これら要件に合致した下記の強みと実績を有しています。
・ ハイレベルな技術者をインド等のアジア各国から迅速に採用・配属するケイパビリティ
・ 技術者派遣と就労施設提供を組み合わせた独自のビジネスモデル
・ 金融機関のデジタル化支援業務等での豊富な実績
・ EBITDAマージン12%の高い収益性
本件株式取得により、当社は対象会社と共同で、シンガポールを拠点とした東南アジアでの技術系サービスの拡大及び成長著しく技術者が豊富なインドの活用を推進し、日系企業向けのサービスを拡充する予定です。当社は「技術を核としたグローバル人材サービス企業」に向けて成長を継続し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	2,577
支払対価の合計	2,577
現金及び現金同等物	488
営業債権	666
顧客関連資産	2,125
その他の資産	275
その他の負債	△971
純資産	2,583
非支配持分	△1,265
のれん	1,260
合計	2,577

(注)1.前第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は926百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加2,125百万円、繰延税金負債の増加361百万円及び非支配持分の増加837百万円によるものです。
2.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	2,577
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△488
子会社株式の取得による支出	2,089

④その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)
(1)株式会社トクオの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社トクオ
事業の内容:既設建物調査診断及び改修設計・監理、新築設計・監理・宅建事業・その他各種調査、検査及び測定
ロ.取得日
2018年7月20日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
本件は、当社グループの建設領域において、主力業務である施工管理以外への多角化を図り、技術者の高付加価値化を推進するものです。
対象会社は愛知、三重、東京、大阪に拠点を設け、建築リニューアル領域での調査、耐震診断、設計・監理を主力業務として行っております。15名の一級建築士(うち構造設計一級建築士3名)を含む有資格者が22名、総勢35名の技術者を擁し、調査から設計までを自社で賄うことによる高収益体質を誇っております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	1,220
支払対価の合計	1,220
現金及び現金同等物	327
営業債権	39
その他の資産	385
借入金	△11
その他の負債	△119
純資産	621
非支配持分	-
のれん	598
合計	1,220

(注)1.一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	1,220
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△327
子会社株式の取得による支出	892

④その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2)Orion Managed Services Limitedの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Orion Managed Services Limited及びその子会社
事業の内容:技術領域を主体とした人材派遣及び人材紹介
ロ.取得日
2018年10月10日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
60%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
対象会社は、英国に2拠点を有する完全事業子会社であるOrion Electrotech Limitedを通じて、技術領域を主体に、技術者・技能者の派遣事業及び紹介事業を展開しています。特に派遣事業においては、約800人の技術者・技能者を擁し、下記の強みと実績を有しています。
・ 技術領域等に特化したコンサルタントのスペシャリティ
・ コンサルタントの高い生産性
・ 売上総利益の50%超が技術セクター
・ 堅固な経営管理・コンプライアンス体制
本件株式取得により、当社グループは対象会社と共同で、当社グループインド拠点との連携(採用業務のオフショアリングやアジア人材の英国での活用)、英国に拠点を有する日系企業への技術系サービス提供及びアジアに拠点を有する対象会社顧客への技術系サービス提供を推進する予定です。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	1,592
支払対価の合計	1,592
現金及び現金同等物	5
営業債権	726
顧客関連資産	702
その他の資産	36
借入金	△201
その他の負債	△412
純資産	857
非支配持分	△343
のれん	1,077
合計	1,592

(注)1.第2四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当四半期連結会計期間において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は333百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加702百万円、繰延税金負債の増加130百万円及び非支配持分の増加222百万円によるものです。
2.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	1,592
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△5
子会社株式の取得による支出	1,586

④その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(3)テクノブレーン株式会社の取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:テクノブレーン株式会社
事業の内容:有料職業紹介、採用代行、特定保健指導受託、労働者派遣事業等
ロ.取得日
2019年2月28日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
技術者に特化したサーチ型人材紹介及び採用代行(RPO)事業に強みを持つテクノブレーン株式会社(以下「対象会社」という。)を当社グループに加えることで、技術系人材サービスグループとして、技術者派遣事業以外のサービスメニューを強化しつつ、技術者派遣事業の成長を促進することを目的とするものです。
対象会社は強固な顧客網及び多くの優秀なコンサルタントを擁し、技術者に特化した人材紹介事業を行っています。顧客企業からのハイレベルな技術系人材ニーズに対し、過去に蓄積した60万件以上のデータベースの活用及び自社独自のサーチ手法によって適切な候補者を獲得・紹介しています。特に、紹介人材の転職後の離職率1%以下を維持しており、顧客企業及び技術者に対して高い満足度を実現しています。また、対象会社のRPO事業では、一気通貫で採用業務を請負い、様々な採用ツールに対応出来る実績・ノウハウを有しています。対象会社の当社グループ入りにより、技術者に特化した人材紹介及びRPO領域の更なる成長を進めると共に、当社技術者派遣事業の採用力強化、外国人技術者の国内での紹介・海外に進出している日本企業への技術者紹介を進めてまいります。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	1,000
支払対価の合計	1,000
現金及び現金同等物	755
営業債権	178
その他の資産	56
借入金	△416
その他の負債	△231
純資産	341
非支配持分	-
のれん	658
合計	1,000

(注)1.一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	1,000
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△755
子会社株式の取得による支出	244

④その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
11.後発事象
該当事項はありません。