四半期報告書-第14期第1四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

1.報告企業
テクノプロ・ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)は、主として人材派遣業、請負業を行っております。当社が登記している本社の住所は、東京都港区六本木六丁目10番1号であります。
当社の2018年9月30日に終了する第1四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社グループにより構成されております。
2.作成の基礎
(1)準拠する会計基準
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条によりIAS第34号に準拠して作成しており、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2018年6月30日に終了した前年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
当社グループの本要約四半期連結財務諸表は、2018年11月9日に当社代表取締役社長兼CEO 西尾保示及び取締役兼CFO 佐藤博によって承認されております。
(2)測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
(3)機能通貨及び表示通貨及び単位
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
3.重要な会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第1四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、当第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

IFRS		新設・改訂の概要
IFRS第9号	金融商品(2014年7月改訂)	金融資産及び金融負債の分類及び測定、減損並びに ヘッジ会計に関する会計処理
IFRS第15号	顧客との契約から生じる収益	収益認識に関する包括的なフレームワークの提供

(1)IFRS第9号「金融商品」(2014年7月改訂)の適用
当社グループは、当第1四半期連結会計期間よりIFRS第9号「金融商品」(2014年7月改訂)を適用しております。適用にあたっては、経過措置を適用し、前連結会計年度に関しては修正再表示はしておりません。
本基準の適用による当社グループの要約四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。
(2)IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用
当社グループは、当第1四半期連結会計期間よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。適用にあたっては、経過措置を適用し、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用していますが、当第1四半期連結会計期間の利益剰余金期首残高への影響はありません。
IFRS第15号の適用に伴い、以下の5ステップアプローチを適用することにより収益を認識しております。(IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益を除く。)
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは、主に派遣契約及び請負契約に基づきR&Dアウトソーシング及び施工管理アウトソーシング等のサービス提供を行っております。これらのサービスは、主に契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、当該サービスの進捗度に応じて収益を認識しております。なお、派遣契約の進捗度は、時の経過に基づき、請負契約の進捗度は、見積総原価に対する発生原価の進捗度の割合で測定しております。
本基準の適用による当社グループの要約四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。
4.重要な会計上の見積り及び判断
経営者は、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用、資産及び負債・収益及び費用の報告額に影響を及ぼす、判断及び見積り並びに仮定を設定しております。会計上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した期間と影響を受ける将来の期間において認識されます。
当社グループの本要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.セグメント情報
当社グループの報告セグメントは単一であるため、記載を省略しております。
6.売上収益
当社グループが提供するサービスからの売上収益は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	当第1四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
R&Dアウトソーシング	26,912
施工管理アウトソーシング	4,149
その他	2,273
合計	33,334

7.配当金
前第1四半期連結累計期間(自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)
(1)配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2017年9月28日 定時株主総会	普通株式	2,148	62.79	2017年6月30日	2017年9月29日	利益剰余金

(2)基準日が前第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
(1)配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2018年9月27日 定時株主総会	普通株式	2,537	70.00	2018年6月30日	2018年9月28日	利益剰余金

(2)基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
8.金融商品
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2018年6月30日)		当第1四半期連結会計期間 (2018年9月30日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
金融資産
貸付金及び債権
売掛金及びその他の債権	17,378	17,378	-	-
その他の金融資産	1,907	1,885	-	-
現金及び現金同等物	21,652	21,652	18,376	18,376
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産	283	283	448	448
売却可能金融資産
その他の金融資産	2,205	2,205	-	-
償却原価で測定される金融資産
売掛金及びその他の債権	-	-	17,280	17,280
その他の金融資産	-	-	2,730	2,704
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定される金融資産
その他の金融資産	-	-	2,409	2,409
金融資産合計	43,428	43,405	41,245	41,219
金融負債
償却原価で測定される金融負債
買掛金及びその他の債務	11,045	11,045	12,679	12,679
社債及び借入金	11,616	11,616	10,677	10,677
その他の金融負債	9,166	9,190	8,950	8,966
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
その他の金融負債	440	440	440	440
金融負債合計	32,268	32,292	32,747	32,764

(1)償却原価で測定される金融資産
主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。敷金保証金については、一定の期間ごとに区分し、安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
(2)現金及び現金同等物
満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
(3)公正価値で測定される金融資産
上場株式については取引所の価格によっており、非上場株式及び出資金については純資産価値に基づく評価技法等、適切な評価技法を用いて測定した価格により算定しております。保険積立金については、解約払戻金により測定した価格により算定しております。
(4)償却原価で測定される金融負債
償却原価で測定される金融負債のうち、買掛金及びその他の債務及びその他の金融負債については、主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。借入金については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、当社の信用状況も借入実行時と大きく変動していないことから帳簿価額は公正価値に近似しております。
その他の金融負債のうち一部の長期未払金については、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。非支配株主へ付与されたプット・オプションについては、将来契約相手への支払が要求される可能性がある金額の現在価値により算定しております。
(5)純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
条件付対価に係る負債は、将来の業績等を考慮し支払額を見込んで算定しております。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の無調整の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
なお、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品に関する情報は含まれておりません。
前連結会計年度(2018年6月30日)
(単位:百万円)

	帳簿価額	公正価値
		レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
貸付金及び債権
その他の金融資産
敷金保証金	1,458	-	1,435	-	1,435
<金融負債>
その他の金融負債
長期未払金	6,693	-	3,651	3,066	6,717

当第1四半期連結会計期間(2018年9月30日)
(単位:百万円)

	帳簿価額	公正価値
		レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
償却原価で測定される金融資産
その他の金融資産
敷金保証金	1,491	-	1,465	-	1,465
<金融負債>
その他の金融負債
長期未払金	6,747	-	3,608	3,155	6,764

公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年6月30日)
(単位:百万円)

	公正価値
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産
出資金	-	-	245	245
保険積立金	-	-	37	37
売却可能金融資産
その他の金融資産
株式	2,201	-	3	2,205
金融資産 合計	2,201	-	287	2,489
<金融負債>
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
その他の金融負債	-	-	440	440
金融負債 合計	-	-	440	440

(注)前連結会計年度において、レベル間の振替えが行われた金融商品はありません。
当第1四半期連結会計期間(2018年9月30日)
(単位:百万円)

	公正価値
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の金融資産
出資金	-	-	409	409
保険積立金	-	-	38	38
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定される金融資産
その他の金融資産
株式	2,274	-	134	2,409
金融資産 合計	2,274	-	583	2,857
<金融負債>
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
その他の金融負債	-	-	440	440
金融負債 合計	-	-	440	440

(注)当第1四半期連結会計期間において、レベル間の振替えが行われた金融商品はありません。
レベル3に分類された金融資産の増減は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前第1四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
期首残高	101	287
利得及び損失合計	0	2
純損益(注)	0	2
購入	60	292
企業結合による取得	6	-
四半期末残高	168	583

(注)純損益に含まれている利得及び損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
レベル3に分類された金融負債の増減は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前第1四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
期首残高	-	440
企業結合(条件付対価)	440	-
四半期末残高	440	440

9.1株当たり四半期利益
1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第1四半期連結累計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)	1,879	2,082
期中平均普通株式数(株)	34,223,852	36,254,556
希薄化効果の調整
ストック・オプションによる増加(株)	-	27,995
希薄化後の期中平均普通株式数(株)	34,223,852	36,282,551
親会社の所有者に帰属する1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益(円)	54.92	57.43
希薄化後1株当たり四半期利益(円)	54.92	57.39

10.企業結合
前第1四半期連結累計期間(自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)
Boyd&Moore Executive Search株式会社の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Boyd&Moore Executive Search株式会社及びその子会社
事業の内容:人材紹介事業
② 取得日
2017年7月3日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
Boyd&Moore Executive Search株式会社(以下「対象会社」という)は、グローバル人材紹介事業を営んでおり、テクノロジー業界を主体とした欧米外資系企業を主要顧客としています。また、RPO(採用代行)業務やマーケットマップ等多様なサービスを提供しています。本買収により、人材紹介事業の規模を引き上げるとともに、技術者派遣事業の採用基盤強化、顧客基盤の違いを活用した人材紹介・技術者派遣のクロスセルを推進するとともに、RPO等多様な人材サービスのケイパビリティとグローバル・インテリジェンス・センター(対象会社のインド子会社による採用関連業務のオフショアセンター)のリソースを獲得し、HRtech時代を踏まえたソリューション展開を中長期的に推進していきます。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	860
条件付対価	440
支払対価の合計	1,300
現金及び現金同等物	177
営業債権	85
その他の資産	66
借入金	△44
その他の負債	△89
純資産	195
非支配持分	△0
のれん	1,104
合計	1,300

(注)1.前連結会計年度において取得原価の配分は確定しております。確定に伴い暫定的な会計処理から、のれんの金額は652百万円増加しており、これは主に支払対価(条件付対価の増加440百万円及び現金(一部未払分)の増加210百万円)の増加によるものです。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)条件付対価
条件付対価は、企業結合後の被取得企業の特定の業績指標の達成水準に応じて、最大で550百万円の支払いが発生する可能性があります。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
(4)キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	720
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△177
子会社株式の取得による支出	542

(5)その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
株式会社トクオの取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社トクオ
事業の内容:既設建物調査診断及び改修設計・監理、新築設計・監理・宅建事業・その他各種調査、検査及び測定
② 取得日
2018年7月20日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
本件は、当社グループの建設領域において、主力業務である施工管理以外への多角化を図り、技術者の高付加価値化を推進するものです。
対象会社は愛知、三重、東京、大阪に拠点を設け、建築リニューアル領域での調査、耐震診断、設計・監理を主力業務として行っております。15名の一級建築士(うち構造設計一級建築士3名)を含む有資格者が22名、総勢35名の技術者を擁し、調査から設計までを自社で賄うことによる高収益体質を誇っております。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(百万円)
現金	1,220
支払対価の合計	1,220
現金及び現金同等物	327
営業債権	39
その他の資産	385
借入金	△11
その他の負債	△119
純資産	621
非支配持分	-
のれん	598
合計	1,220

(注)1.一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)キャッシュ・フロー情報

	金額(百万円)
現金による支払対価	1,220
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△327
子会社株式の取得による支出	892

(4)その他
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・四半期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・四半期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
11.後発事象
Orion Managed Services Limitedの取得
当社は、2018年10月4日開催の取締役会において、Orion Managed Services Limited(以下「対象会社」といいます。)の発行済普通株式の60.0%を取得し子会社化することを決議いたしました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Orion Managed Services Limited及びその子会社
事業の内容:技術領域を主体とした人材派遣及び人材紹介
(2)取得日
2018年10月10日
(3)取得した議決権付資本持分の割合
60.0%
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得対価
1,592百万円
(6)企業結合を行った主な理由
対象会社は、英国に2拠点を有する完全事業子会社であるOrion Electrotech Limitedを通じて、技術領域を主体に、技術者・技能者の派遣事業及び紹介事業を展開しています。特に派遣事業においては、約800人の技術者・技能者を擁し、下記の強み・実績を有しています。
・ 技術領域等に特化したコンサルタントのスペシャリティ
・ コンサルタントの高い生産性
・ 売上総利益の50%超が技術セクター
・ 堅固な経営管理・コンプライアンス体制
本件株式取得により、当社グループは対象会社と共同で、当社グループインド拠点との連携(採用業務のオフショアリングやアジア人材の英国での活用)、英国に拠点を有する日系企業への技術系サービス提供及びアジアに拠点を有する対象会社顧客への技術系サービス提供を推進する予定です。
(7)取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点では確定しておりません。