有価証券報告書-第22期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社であるJach Technology SpA(以下「Jach」といいます。)は、2021年7月30日付でInteligenxia S.A.が発行する普通株式の100%を現金により取得し子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称:Inteligenxia S.A.(以下「Inteligenxia」といいます。)
事業内容:小売店向けBIツールの開発・販売
②企業結合を行った主な理由
2021年においては、新型コロナウイルス感染症の拡大が世界中で継続し、特に海外では日本国内よりも強力なロックダウンを実施していたため、海外におけるリテールテックスタートアップは、1年以上苦戦を強いられているという状況が続いておりました。このような状況下においても、当社の小売店向けBIツールである「FollowUP(フォローアップ)」の海外展開を行うJachは、継続して昨年度実績を上回る導入店舗数及びカメラ設置台数を達成しており、当社グループとしてはこの状況を海外展開強化の絶好の機会ととらえ、更に事業展開を加速させるため優良な競合企業へのM&Aを検討しておりました。そのような中、Jachは、Jachと同じくリテール向けに店舗内カメラの画像解析ソリューションを提供するInteligenxiaを100%子会社化することといたしました。
③企業結合日
2021年7月30日 (みなし取得日 2021年6月30日)
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
企業結合後の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
Jachが被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金

49,303千円

なお、一定期間の業績の達成水準に応じて2023年3月期において最大で約60,000千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約となっておりますが、現時点では確定していないため、上記の取得原価には条件付取得対価を含めておりません。
アーンアウト対価の発生により取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 5,981千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
64,515千円
取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間の定額法によっております。
(6) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

売上高	62,608千円
営業利益	2,418千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び営業利益と当社の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引
当社は、2021年6月15日付で、連結子会社であるAlianza FollowUP S.A.S.の株式を追加取得し、完全子会社としました。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
名称:Alianza FollowUP S.A.S.(以下「Alianza」といいます。)
事業内容:小売店向けBIツールの開発・販売
②追加取得を行った主な理由
当社は、2019年12月にJachを連結子会社としたことに伴い、同社の子会社であるAlianza を連結子会社といたしましたが、当社グループ内における一層の連携強化や意思決定の迅速化を通じて、成長著しい海外マーケットにおける当社グループの事業を強化することを目的として、当連結会計年度においてAlianza を完全子会社化いたしました。
③企業結合日
2021年6月15日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤企業結合後の名称
企業結合後の名称に変更はありません。
⑥その他取引の概要に関する事項
追加取得した議決比率は49%であり、当社グループのAlianzaの議決権比率は100%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当社株式	97,856千円
現金	8,074千円
合計	105,931千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
76,270千円