有価証券報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
株式の取得及び株式交換による完全子会社化
当社は、2024年6月3日開催の当社取締役会において、株式会社MSS(以下「MSS社」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年6月3日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2024年7月1日に実行され、MSS社は当社の完全子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MSS
事業の内容 マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階からAIによる画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングやDX化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的なM&A戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル20か国以上における、AIによる画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは2023年9月には、データサイエンス及びAI領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024年2月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の親会社である株式会社バルクホールディングスとの間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社とすることといたしました。
なお、株式会社バルクホールディングスとの間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
③ 企業結合日
2024年7月1日(みなし取得日 2024年6月30日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、被結合企業を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率	100%
(内訳)
株式譲受により取得した議決権比率	37.5%
株式交換により取得した議決権比率	62.5%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりMSS社を取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金による株式取得の対価	300,000	千円
株式交換による取得の対価	958,415	千円
取得原価	1,258,415	千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率

株式の種類	普通株式(当社・MSS社)
株式交換比率	当社	MSS社
	1	4,120

MSS社の普通株式1株に対して当社の普通株式4,120株を割当交付いたしました。なお、交付する株式については、新たに普通株式を発行しております。
② 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である三優監査法人を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼しました。
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年5月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近6ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円(小数点以下第1位を切り上げ。2024年5月31日の当社株価終値1,578円)を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することに致しました。
これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。
③ 交付した株式数 515,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,998千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,242,173千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	153,870	千円
固定資産	21,068	千円
資産合計	174,939	千円
流動負債	103,157	千円
固定負債	55,540	千円
負債合計	158,698	千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。