有価証券報告書-第9期(平成28年7月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当増資による優先株式発行、定款の一部変更並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少について)
当社は、平成29年8月14日付でUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合(以下「割当先」といいます。)と株式投資契約を締結し、割当先に対して、平成29年10月17日付で第三者割当により総額30億円のA種優先株式を発行することといたしました。また、財務体質の健全化を図り、機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金及び資本準備金の減少を行うことといたしました。
その内容は以下のとおりであります。
(1) 第三者割当によるA種優先株式の発行
① 払込期日(発行日) 平成29年10月17日
② 募集株式の種類及び数 A種優先株式 300株
③ 発行価額(払込金額) 1株につき10,000,000円
④ 払込金額の総額 3,000,000,000円
⑤ 増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 1,500,000,000円(1株につき 5,000,000円)
資本準備金 1,500,000,000円(1株につき 5,000,000円)
⑥ 優先配当 優先配当率 年率8.0%
優先配当金1株につき800,000円
⑦ 募集又は割当方法(割当先) UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合に対する第三者割当方式
⑧ 資金の使途 ハウス・リースバック事業、不動産金融事業等のストック収益事業の事業環境が良好であり、需要の増加も見込まれることから、ハウス・リースバック事業等の不動産購入及び不動産金融子会社の資本増強に使用。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少
① 目的 財務体質の健全化を図り、機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本優先株式発行の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の減少を行う。
② 資本金 1,500,000,000円をその他資本剰余金に振替える。
③ 資本準備金 1,500,000,000円をその他資本剰余金に振替える。
④ 減資の効力発生日 平成29年10月17日
(ストック・オプションの発行ついて)
当社は、平成29年9月26日開催の第9期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の以下で定める以外の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
また、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条1項3号の報酬等に該当します。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額は年額30百万円以内とする旨が平成29年9月26日開催の第9期定時株主総会において承認されており、この報酬総額の範囲内で付与するものであります。
(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行(有利発行)する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を喚起し、当社グループ全体の結束力を高めるとともに企業価値の増大、優秀な人材の流出防止を図るため、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
(2)募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
① 新株予約権の総数
500個を上限とする。このうち、後記⑤に定める第4回新株予約権を250個、第5回新株予約権を250個とする。
(新株予約権1個につき普通株式100株、ただし、後記②に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
② 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式50,000株を上限とする。このうち、後記⑤に定める第4回新株予約権を25,000株、第5回新株予約権を25,000株とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
③ 新株予約権と引換えに金銭を払込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付
を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券
取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が、割当日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値。)を下回る場合は当該終値を行使価額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数 +	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
					新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。
⑤ 新株予約権の行使期間
・第4回新株予約権付与決議日より3年を経過した日から、当該付与決議の日後6年以内
・第5回新株予約権付与決議日より5年を経過した日から、当該付与決議の日後8年以内
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
各新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込にかかる額の2分の1
を資本金に計上し(計算の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。)、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
イ.当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で各新株予約権を取得することができる。
ロ.当社は、新株予約権者が⑩に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑩ 新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
ロ.新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
ハ.その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑪ その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については取締役会決議により決定する。