有価証券報告書-第13期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約及び吸収合併契約の締結)
当社は、2021年8月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ハウスドゥ・ジャパン及び当社の完全子会社である株式会社ハウスドゥ住宅販売との吸収分割契約を締結すること、また、当社の完全子会社である株式会社小山不動産(不動産売買仲介業)と当社の完全子会社である株式会社ハウスドゥ住宅販売との吸収分割契約締結を承認すること、並びに、当社の完全子会社である株式会社小山建設と当社の完全子会社である株式会社小山不動産(不動産売買仲介業を除く)との吸収合併契約締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約及び吸収合併契約を締結いたしました。
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、「住まいのすべてを、スマートに。」をブランドスローガンに、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に、国内1,000店舗のFCチェーンネットワークの構築による不動産情報の公開と、不動産サービスメーカーとして時代に即した不動産ソリューションサービスを提供することで、お客様から必要とされる企業を目指し、事業拡大に取り組んでまいりました。
今後、当社グループが一層の発展と持続的な成長により企業価値向上を目指すうえで、経営資源配分の最適化及びグループガバナンスの強化、並びに機動的な組織体制構築の推進や次世代に向けた経営人財の育成を図るべく、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(2)当社と株式会社ハウスドゥ・ジャパンとの取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収分割会社の名称 株式会社ハウスドゥ(当社)
対象となる事業の名称 不動産売買事業及びリフォーム事業
吸収分割承継会社の名称 株式会社ハウスドゥ・ジャパン
② 企業結合日
2022年1月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、株式会社ハウスドゥ・ジャパンを吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
株式会社ハウスドゥ・ジャパン
(3)当社と株式会社ハウスドゥ住宅販売との取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収分割会社の名称 株式会社ハウスドゥ(当社)
対象となる事業の名称 フランチャイズ事業
吸収分割承継会社の名称 株式会社ハウスドゥ住宅販売
② 企業結合日
2022年1月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、株式会社ハウスドゥ住宅販売を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
株式会社ハウスドゥ住宅販売
(4)株式会社小山不動産と株式会社ハウスドゥ住宅販売との取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収分割会社の名称 株式会社小山不動産
対象となる事業の名称 不動産売買仲介業
吸収分割承継会社の名称 株式会社ハウスドゥ住宅販売
② 企業結合日
2022年1月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
株式会社小山不動産を吸収分割会社とし、株式会社ハウスドゥ住宅販売を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
株式会社ハウスドゥ住宅販売
(5)株式会社小山建設と株式会社小山不動産との取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
名称 株式会社小山建設
事業内容 不動産売買事業及び賃貸仲介、建設業等
吸収合併消滅会社
名称 株式会社小山不動産
事業内容 不動産賃貸仲介及び管理業等
② 企業結合日
2022年1月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
株式会社小山建設を存続会社とし、株式会社小山不動産を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社小山建設
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行います。