有価証券報告書-第24期(2024/01/01-2024/12/31)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.第4回、第5回新株予約権の1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てます。
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
2.第4回、第5回新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行なう場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.第4回、第5回新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
4.新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
5.組織再編行為時の第4回、第5回新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2014年5月20日付で普通株式1株につき100株の割合で、2015年2月13日付で普通株式1株につき5株の割合で、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.第7回、第8回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株である。ただし、当社取締役会において本新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
8.各第7回、第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各第7回、第8回新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9.第7回、第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)第7回、第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)第7回、第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 第7回、第8回新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2)新株予約権者は、上記表の「権利行使期間」の期間内において、以下に定める場合(ただし、下記(注)11に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(4)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとする。
(5)新株予約権者が上記表の「権利行使期間」に定める期間の開始日の前日までに、当社又は当社の子会社のいずれかの会社における人事考課を踏まえた当社の代表取締役の判断に基づき、当社が定める個数の本新株予約権の行使を認めない旨の通知を当社より受領した場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとする。
11. 組織再編行為時の第7回、第8回新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)7に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の「権利行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)9に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①から⑦のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合(当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)の承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)10に準じて決定する。
12. 第4回新株予約権については、2024年3月28日をもって権利行使期間満了により当該新株予約権の全てが消滅しております。
13. 第5回新株予約権については、2024年3月28日をもって権利行使期間満了により当該新株予約権の全てが消滅しております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2014年5月20日付で普通株式1株につき100株の割合で、2015年2月13日付で普通株式1株につき5株の割合で、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)2014年5月20日付で普通株式1株につき100株の割合で、2015年2月13日付で普通株式1株につき5株の割合で、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、付与時点において当該株式分割が行われたと仮定して、権利行使価格を算定しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注) 1.3年間(2021年6月から2024年6月まで)の株価実績に基づき算定しております。
2.権利行使価格が1円のストック・オプションであり、権利行使開始日に行使が行われることが合理的であるため、予想残存期間を割当日から権利行使期間の初日までと見積っております。
3.直近の配当実績によります。
4.評価基準日における償還年月日2027年6月20日の長期国債347の国債のレート(日本証券業協会店頭売買参考統計値より)を採用しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 163,268千円
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | 27,565千円 | 38,543千円 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第4回新株予約権 (注)12 | 第5回新株予約権 (注)13 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年3月28日定時株主総会決議及び2014年4月23日取締役会決議 | 2014年3月28日定時株主総会決議及び2014年6月17日取締役会決議 | 2021年8月20日取締役会決議 | 2024年5月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社監査役 3 | 当社従業員 42 | 当社従業員 16 当社子会社取締役及び従業員 3 | 当社従業員 37 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 384,000 | 普通株式 66,000 | 普通株式 11,800 | 普通株式 24,200 |
| 付与日 | 2014年4月24日 | 2014年7月2日 | 2021年9月10日 | 2024年6月5日 |
| 権利確定条件 | (注)3 | (注)3 | (注)10 | (注)10 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | |||
| 権利行使期間※ | 2016年4月25日 ～2024年3月28日 | 2016年7月3日 ～2024年3月28日 | 2024年9月10日 ～2026年9月9日 | 2027年6月5日 ～2029年6月4日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 0(注)6 | 0(注)6 | 86 [79] | 234 [227] |
| 新株予約権の目的となる種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 0 (注)1、6 | 普通株式 0 (注)1、6 | 普通株式 8,600 [7,900] (注)7 | 普通株式 23,400 [22,700] (注)7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)2、6 | 250(注)2、6 | 1(注)8 | 1(注)8 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 (注)6 資本組入額 125 (注)6 | 発行価格 250 (注)6 資本組入額 125 (注)6 | (注)9 | (注)9 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)3 | (注)10 | (注)10 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | (注)5 | (注)11 | (注)11 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.第4回、第5回新株予約権の1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
2.第4回、第5回新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行なう場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.第4回、第5回新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
4.新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
5.組織再編行為時の第4回、第5回新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2014年5月20日付で普通株式1株につき100株の割合で、2015年2月13日付で普通株式1株につき5株の割合で、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.第7回、第8回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株である。ただし、当社取締役会において本新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
8.各第7回、第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各第7回、第8回新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9.第7回、第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)第7回、第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)第7回、第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 第7回、第8回新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2)新株予約権者は、上記表の「権利行使期間」の期間内において、以下に定める場合(ただし、下記(注)11に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(4)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとする。
(5)新株予約権者が上記表の「権利行使期間」に定める期間の開始日の前日までに、当社又は当社の子会社のいずれかの会社における人事考課を踏まえた当社の代表取締役の判断に基づき、当社が定める個数の本新株予約権の行使を認めない旨の通知を当社より受領した場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとする。
11. 組織再編行為時の第7回、第8回新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)7に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の「権利行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)9に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①から⑦のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合(当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)の承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)10に準じて決定する。
12. 第4回新株予約権については、2024年3月28日をもって権利行使期間満了により当該新株予約権の全てが消滅しております。
13. 第5回新株予約権については、2024年3月28日をもって権利行使期間満了により当該新株予約権の全てが消滅しております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | 9,800 | ― |
| 付与(株) | ― | ― | ― | 24,200 |
| 失効(株) | ― | ― | ― | 800 |
| 権利確定(株) | ― | ― | 9,800 | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― | 23,400 |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | 32,000 | 9,000 | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | 9,800 | ― |
| 権利行使(株) | 32,000 | 7,000 | 1,200 | ― |
| 失効(株) | ― | 2,000 | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | ― | 8,600 | ― |
(注)2014年5月20日付で普通株式1株につき100株の割合で、2015年2月13日付で普通株式1株につき5株の割合で、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格(円) | 250 | 250 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | 4,391 | 4,644 | 4,087 | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | 9,469 | 3,939 |
(注)2014年5月20日付で普通株式1株につき100株の割合で、2015年2月13日付で普通株式1株につき5株の割合で、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、付与時点において当該株式分割が行われたと仮定して、権利行使価格を算定しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 42.62% |
| 予想残存期間 (注)2 | 3年 |
| 予想配当 (注)3 | 0円 |
| 無リスク利子率 (注)4 | 0.431% |
(注) 1.3年間(2021年6月から2024年6月まで)の株価実績に基づき算定しております。
2.権利行使価格が1円のストック・オプションであり、権利行使開始日に行使が行われることが合理的であるため、予想残存期間を割当日から権利行使期間の初日までと見積っております。
3.直近の配当実績によります。
4.評価基準日における償還年月日2027年6月20日の長期国債347の国債のレート(日本証券業協会店頭売買参考統計値より)を採用しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 163,268千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
