有価証券報告書-第25期(2025/01/01-2025/12/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	38,543千円	30,632千円

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	―千円	5,681千円

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容

	第7回新株予約権	第8回新株予約権	第9回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2021年8月20日 取締役会決議	2024年5月17日 取締役会決議	2025年5月23日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 16 当社子会社取締役 及び従業員 3	当社従業員 37	当社従業員 26
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 11,800	普通株式 24,200	普通株式 17,700
付与日	2021年9月10日	2024年6月5日	2025年6月11日
権利確定条件	(注)3	(注)3	(注)3
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間※	2024年9月10日 ～2026年9月9日	2027年6月5日 ～2029年6月4日	2028年6月11日 ～2030年6月10日
新株予約権の数(個)※	67 [62]	189 [174]	169 [165]
新株予約権の目的となる種類、内容及び数(株)※	普通株式 6,700 [6,200] (注)1	普通株式 18,900 [17,400] (注)1	普通株式 16,900 [16,500] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)2	1(注)2	1(注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	(注)6	(注)6	(注)6
新株予約権の行使の条件※	(注)3	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)4	(注)4	(注)4
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5	(注)5	(注)5

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株である。ただし、当社取締役会において本新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2)新株予約権者は、上記表の「権利行使期間」の期間内において、以下に定める場合(ただし、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(4)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとする。
(5)新株予約権者が上記表の「権利行使期間」に定める期間の開始日の前日までに、当社又は当社の子会社のいずれかの会社における人事考課を踏まえた当社の代表取締役の判断に基づき、当社が定める個数の本新株予約権の行使を認めない旨の通知を当社より受領した場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとする。
4. 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
5. 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の「権利行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(注)6に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①から⑦のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合(当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)の承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年12月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	第7回新株予約権	第8回新株予約権	第9回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	23,400	―
付与(株)	―	―	17,700
失効(株)	―	4,500	800
権利確定(株)	―	―	―
未確定残(株)	―	18,900	16,900
権利確定後
前連結会計年度末(株)	8,600	―	―
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	1,300	―	―
失効(株)	600	―	―
未行使残(株)	6,700	―	―

② 単価情報

	第7回新株予約権	第8回新株予約権	第9回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
権利行使価格(円)	1	1	1
行使時平均株価(円)	3,037	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	9,469	3,939	2,819

4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性 (注)1	39.07%
予想残存期間 (注)2	3年
予想配当 (注)3	0円
無リスク利子率 (注)4	0.836%

(注) 1.3年間(2022年6月から2025年6月まで)の株価実績に基づき算定しております。
2.権利行使価格が1円のストック・オプションであり、権利行使開始日に行使が行われることが合理的であるため、予想残存期間を割当日から権利行使期間の初日までと見積っております。
3.直近の配当実績によります。
4.評価基準日における償還年月日2028年6月20日の中期国債161(5)の国債のレート(日本証券業協会店頭売買参考統計値より)を採用しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。