四半期報告書-第17期第1四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合及び多額な資金の借入)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社ソード(以下「ソード社」)の全株式を取得して子会社化することを決議し、2021年1月15日に取得いたしました。また、ソード社の株式取得資金への充当のため、2021年1月12日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、資金調達を実施しております。
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ソード
主な事業の内容 エンベデッドソリューション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に有する純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。
当社グループは、ソフトウェア受託開発を中心としたビジネスソリューション、組込みソフトウェア開発及び通信制御技術を用いたエンベデッドソリューション、各種ICTサービスを中心としたIoT/IoEソリューション、半導体設計・テストをコア技術とした半導体トータルソリューション事業の展開による企業成長を目指しております。また、これまで、これらの事業とシナジーが見込める企業のM&Aを積極的に実施し、事業規模拡大を図ってまいりました。
一方、ソード社は、1970年の創業以来、コンピュータ関連事業を中核に事業を展開されており、長い業歴の中で、お客様の信頼を着実に積み重ね、高い技術とノウハウを蓄積されております。組込みパソコン、コントローラー及び周辺機器の開発、設計、製造等のエンベデッドソリューション事業を主な事業として推進されており、製品開発から設計、調達、製造、品質保証、さらに保守修理に至るすべての機能を社内に備えております。加えて、ユーザーニーズに即応できる体制と同社ならではの高い技術力及び品質を実現されております。
当社グループは、「ITにより『安心・安全・豊かな社会の実現』に貢献するエンジニアリング企業集団」として確固たる地位を確立することを目標とし、中期経営計画における事業戦略の1つとして、「ハードウェアとソフトウェアの融合によるOne-Stopソリューションの実現」を掲げております。ソード社及び当社グループの事業領域においては、今後、ハードウェアとソフトウェアの融合により付加価値を高め、お客様に製品・サービスを提供していくことが、企業成長に向けた最大のテーマの1つとなるものと考えております。これを実現するためには、ソード社のハードウェア開発ノウハウと当社グループの組込みソフトウェア開発及び半導体設計・テストノウハウがベストマッチであると考えており、本件株式取得により、ソード社が当社グループの一員となることによって、真のOne-Stopソリューションが実現するものと考えております。
上記のとおり、本件株式取得が当社グループにとって今後の成長に資するものと判断したことからソード社の全株式を取得し、子会社化することといたしました。
③企業結合日
2021年1月15日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ソード
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,201,580千円
取得原価		4,201,580

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 7,008千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.多額な資金の借入
(1) 借入先 株式会社三井住友銀行
(2) 借入金額 3,500,000千円
(3) 借入日 2021年1月14日
(4) 借入期間 6ヶ月
(5) 借入金利 変動金利
(6) 担保等の有無 有