有価証券報告書-第28期(2022/03/01-2023/02/28)

(企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社EPARKくらしのレスキュー(以下「EKR」いいます。)の保有株式全部を譲渡することを決議し、2022年7月29日付で譲渡いたしました。これに伴い、当該会社を連結の範囲から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1) 株式譲渡の相手先の名称
ROY株式会社
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
子会社の名称:株式会社EPARKくらしのレスキュー
事業の内容 :代理店事業、広告事業、メディア事業
(3) 株式譲渡を行った主な理由
当社は、2020年3月27日付けで「株式会社EPARKレスキューの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、中長期的な事業拡大のため、インターネット広告及び生活メディア運営を強化することを目的に、2020年3月31日に株式会社EPARKメディアパートナーズ(以下、「EMP」といいます。)が100%保有するEKRの株式のうち51%を取得し、子会社化いたしました。
しかし、その後、2020年のコロナ禍による影響や、2021年9月2日付け「当社の一部業務に係る行政処分について」にて公表いたしましたとおり、2021年8月31日から2022年5月30日までの間、当社の訪問販売業務について消費者庁から行政処分を受けました。処分結果を受け、EKRの運営につき、当社とEMPにて協議を重ね検討した結果、ROY株式会社との間で、当社が保有するEKR株式全ての譲渡いたしました。
(4) 株式譲渡日
2022年7月29日(みなし売却日2022年5月31日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益: 4,643千円
(2) 移転した子会社にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 : 363,325千円
固定資産 : 568,546千円
資産合計 : 931,872千円
流動負債 : 40,059千円
固定負債 : 18,563千円
負債合計 : 58,623千円
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。
3.セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称
広告メディア事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 : 58,563千円
営業損失 : △27,885千円
(株式取得による企業結合)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社生活救急車(旧・駆けつけ事業準備株式会社)の株式100株のうち51%に相当する51株(以下、「本新会社株式」といいます。)を取得し子会社とすること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、2022年11月30日付で株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社生活救急車(旧・駆けつけ事業準備株式会社)
事業の内容 :生活救急サービス 他
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は創業以来27年以上にわたり、「水まわり駆けつけサービス」を展開してまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業務ノウハウを基に多様なお客様へのニーズに最適なサービスを提供してまいりました。当社の今後の中長期的な事業の成長に向けて、「水まわり駆けつけサービス」も含めた当社事業の拡大が課題となっております。
そこで当社の事業拡大の骨子に加盟店を通じた当社サービスの顧客提供を掲げ、加盟店数の増加を進めており、現時点では5社と加盟店契約を締結しております。
加盟店を増加させることで、自社での社内育成費用、コンプライアンス等の管理コスト増加を抑えることができ、営業展開にもスピードをつけることが可能と考えております。
今般、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下、「JBR」といいます。)から、近時、加盟店を活用した「駆けつけサービス」を事業主軸に設定した当社に対して、JBRの「駆けつけサービス」をJBRからその完全子会社(本新会社)に、吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により切り出し、本新会社の発行済株式100株のうち51%に相当する51株を当社に譲渡することによって、両社がそれぞれ展開する「駆けつけサービス」を当社の下で一部統合して共同運営するとともに、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上を図りたいとの提案を受けました。なお、JBRの「駆けつけサービス」事業のうち、いわゆるBtoBの事業については、JBRの会員事業と密接な関係があるため、本新会社に切り出すことが困難であるところ、BtoBの事業の占める割合は軽微であるため、本吸収分割においては、JBRの「駆けつけサービス」事業のうちBtoCの事業のみを本新会社に承継することとしております。また、JBRの加盟店事業の強みである加盟店管理と、当社の強みであるWEB集客のノウハウをそれぞれ有効活用するため、JBRが本新会社の株式の49%を保持することが提案されたものです。かかる提案について検討した結果、当社の株主として当社の事業内容を熟知しているJBRと当社との間で、両社がそれぞれ展開する「駆けつけサービス」のBtoC事業を統合して事業の効率化及び強化を図ることで、収益の増加及び利益の増加に寄与するものと見込んでおります。JBRは、「駆けつけサービス」事業を同社の加盟店向けに展開しており、当該事業の加盟店(パートナー)は約400社あります。本新会社の子会社化を通じて当社グループの加盟店数を大幅に増加させることは、当社の事業拡大を図りたいという事業方針にも合致しており、また、本新会社には、当社の運営する「水まわり駆けつけサービス」で顧客需要を満たしていない部分を補完する役割も期待しております。また、「駆けつけサービス」事業以外の事業分野においても、双方の中長期的な事業計画に照らして相互協力が可能となるセグメントを抽出し、双方の事業ノウハウを有効活用することによって両社の協業体制を一層強固なものとすること、お客様へのサービス向上・加盟店向けサービスの向上・コンプライアンスの向上を図ることにより、相乗効果を見込んでおります。その結果、両社の企業価値向上につながるものと判断いたしました。
以上の理由から、当社は本新会社の株式取得を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2022年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社生活救急車
(6) 取得後の議決権比率
51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が金銭を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 102,000千円
取得原価 102,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,720千円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
1,637千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 : 128,487千円
固定資産 : 75,783千円
資産合計 : 204,270千円
流動負債 : 1,059千円
負債合計 : 1,059千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。