有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(公開買付けによる株式の取得等)
当社の連結子会社である日本郵便株式会社(以下「日本郵便」という。)は子会社であるJWT株式会社を通して、トナミホールディングス株式会社(以下「トナミHD」という。)の普通株式7,916,930株を株式公開買付けにより取得しました。この結果、当社及び日本郵便の議決権比率は87.24%に達したことから、2025年4月17日付けでトナミHDは当社及び日本郵便の連結子会社となりました。
JWT株式会社は、トナミHDの完全子会社化を目的として、会社法第180条に基づきトナミHD株式の併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催をトナミHDに対して要請し、2025年5月30日開催の臨時株主総会にて決議されました。この結果、2025年6月23日にスクイーズアウト手続きが完了する予定です。
なお、トナミHDは2025年6月19日をもって上場廃止となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トナミホールディングス株式会社
事業の内容 貨物自動車運送事業等を営む会社の事業活動の支配・管理
(2) 企業結合を行った主な理由
トナミHDが確固たるプレゼンスと顧客ネットワークを有する特積み事業及びロジスティクス事業、並びに同事業の発展を実現してきた組織・人材に、日本郵便の公共性・信頼性・資本力と物流ネットワークの強みを結集し、相乗することにより、トナミHD及び日本郵便との企業価値の最大化に寄与するという判断に至り、トナミHDの完全子会社化に向けトナミHD株式を公開買付けにより取得いたしました。
(3) 企業結合日
2025年4月17日(みなし取得日4月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
87.24%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である日本郵便の子会社であるJWT株式会社が、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	80,752百万円
取得原価		80,752百万円

上記の金額は、本公開買付けにより2025年4月17日付で取得した株式に係る取得の対価を記載しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,700百万円
上記の金額は概算額であり、今後の価格調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(子会社株式の処分)
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ゆうちょ銀行の普通株式の一部につき、株式処分信託の方法により処分することを決議しております。
1.株式処分の理由
郵政民営化法において、当社は、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険(以下「金融2社」という。)の株式について、その全部を処分することを目指し、金融2社の経営状況とユニバーサルサービスの責務の履行への影響等を勘案しつつ、できる限り早期に処分するものとするとされています。
この趣旨に沿って、当社は、2024年5月に公表した日本郵政グループ中期経営計画「JPビジョン2025+」において、2025年度までに金融2社の保有割合を50%以下とすることを目指すこととしており、2025年2月27日に公表の「連結子会社の普通株式の一部売却に関するお知らせ」のとおり、株式会社ゆうちょ銀行普通株式の売却を行い、当社の株式会社ゆうちょ銀行に対する議決権の保有割合は、当連結会計年度末において、50.0%となっております。
この度、上記方針を踏まえ、当社は、株式会社ゆうちょ銀行に対する議決権の保有割合を50%を下回る水準とする目的で当社が保有する株式会社ゆうちょ銀行普通株式に係る株式処分信託(以下「本信託」という。)を設定し、当社による本信託に対する株式会社ゆうちょ銀行普通株式の拠出を行うことを決定いたしました。
2.処分の時期
未定
3.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称:株式会社ゆうちょ銀行
事業内容:銀行業
当社との取引内容:ブランド価値使用料の当社への支払等
4.処分株式数及び処分価額
処分株式数:17,993,700株
処分価額:未定
5.処分による影響及び処分後の議決権保有割合
処分による影響:株式処分信託を通じた株式会社ゆうちょ銀行株式売却により資本剰余金が変動する見込みです。
処分後の議決権保有割合:49.9%
なお、本株式処分により、株式会社ゆうちょ銀行に対する議決権保有割合は50%を下回りますが、実質支配力基準により、株式会社ゆうちょ銀行が当社の連結子会社であることに変更がない予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2025年5月15日開催の当社取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第39条第1項の定めに基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、中期経営計画「JPビジョン2025+」における資本戦略に基づき、株主還元の充実及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得を実施いたします。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 250,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 8.4%)
(3) 株式の取得価額の総額 250,000百万円(上限)
(4) 取得期間 2025年8月1日から2026年3月31日まで
(5) 取得の方法 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)及び立会市場に
おける取引による買付け
(点呼業務未実施事案に関する国土交通省による聴聞の通知)
点呼業務未実施事案に関して、当社の連結子会社である日本郵便株式会社(以下「日本郵便」という。)は、国土交通省から、貨物自動車運送事業法(平成元年法律第83号)に基づく特別監査を受け、2025年6月5日、一般貨物自動車運送事業の許可取消処分の聴聞の通知を受領しました。その後、2025年6月17日に行政処分を受け入れる旨国土交通省に報告しました。有価証券報告書提出日時点において、行政処分執行後は、日本郵便の一般貨物自動車運送事業の許可が取り消される見込みとなっております。
なお、軽貨物営業所となる郵便局に対する特別監査は、有価証券報告書提出日時点においても継続しており、今後、監査結果を受けて、軽四輪自動車の使用停止処分が下される可能性があります。
また、当該行政処分により、代替手段の実施に伴い、委託費等の費用が増加する等、業績に影響が生じる見込みとなっておりますが、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に与える影響額は、有価証券報告書提出日時点において精査中であります。