(株式交換契約の締結)
当社と、飲食店を運営する株式会社リアルテイスト(以下、「リアルテイスト」という。)の66.0%の株式を保有する株式会社R.Tパートナーズ(以下、「R.Tパートナーズ」という。)は、平成29年8月22日開催のそれぞれの取締役会において当社を株式交換完全親会社とし、R.Tパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社は、単一的なチェーン展開ではない個店ごとの店舗運営を行う店舗運営子会社による経営者の育成と、個性を活かした店舗オペレーションによる自立的店舗運営により成長をしてまいりました。
今後、既存の店舗運営子会社だけではなく、中小規模の飲食企業をグループ化することで得られる社外の経営者の店舗運営力、マネジメント力と当社のロケーション開発力、地域創生ネットワーク、店舗プロデュース力を活用し、更なる成長を図ることを目的として、この度、飲食店を運営するリアルテイストの株式の66.0%を保有するR.Tパートナーズを本株式交換により完全子会社化し、リアルテイストの株式を間接保有いたしました。
なお、リアルテイストは上質な串揚げを提供する「串亭」、鉄板懐石の「二平」、和食と鮨を提供する「金平」、鉄板焼きを中心とした食堂酒場「萬屋二平」等、和を主軸とした業態で関東エリアを中心に全国に14店舗展開しております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

基本合意書締結承認取締役会	平成29年7月19日
基本合意書締結	平成29年7月19日
株式交換決議取締役会(両社)	平成29年8月22日
臨時株主総会にて株式交換承認(R.Tパートナーズ)	平成29年8月22日
株式交換契約締結(両社)	平成29年8月22日
株式交換実施日(効力発生日)	平成29年10月24日

(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、R.Tパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(3)本株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により、当社がR.Tパートナーズの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、R.Tパートナーズの株主名簿に記載されたR.Tパートナーズの株主に対し、R.Tパートナーズの普通株式に代わり、その所有するR.Tパートナーズの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当てます。

	当社	株式会社R.Tパートナーズ
株式交換比率	1.0	3.55

(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるR.Tパートナーズは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していない為、該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
(1)割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関による評価に基づき算定するのが妥当であると判断し、独立した第三者機関であるサンFAS株式会社(以下「サンFAS」という。)に株式価値の算定を依頼し、サンFASが行ったDCF方式、類似会社比較方式に基づく評価額の算定結果を総合的に勘案し、R.Tパートナーズの普通株式1株当たりの株式価値を9,966円と決定しております。
また、本株式交換の対価として交付する当社の株式価値については、R.Tパートナーズとの協議に基づき、変動制株式交換比率方式を採用することを前提に、平成29年7月19日に締結した基本合意書に定める本株式交換実施日の前日時点における終値とすることが妥当であると判断いたしました。
(2)算定の前提条件
サンFASは当社の株式評価については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在していることから、変動制株式交換比率方式を採用することを前提に、平成29年7月19日に締結した基本合意書に定める本株式交換実施日の前日時点における終値とすることといたしました。
また、R.Tパートナーズの株式価値については、非上場株式であることから、算定においては将来の事業活動の成果を評価に反映させるためDCF方式と比較可能な上場類似企業を参考に類似会社比較方式を採用いたしました。
なお、DCF方式による算定の基礎となる将来の計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益見込んでいる事業年度は含まれておりません。
R.Tパートナーズの各算定方式の算定結果の数値は以下のとおりであります。

	算定方式	株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価格レンジ
①	DCF方式	8,915円～12,968円
②	類似会社比較方式	9,292円～13,804円

4.R.Tパートナーズ及びリアルテイストの概要

名称	株式会社R.Tパートナーズ (平成29年7月末現在)	株式会社リアルテイスト (平成29年2月末現在)
所在地	東京都渋谷区広尾一丁目3番18号	東京都渋谷区広尾一丁目3番18号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 路次 徹夫	代表取締役社長 路次 徹夫
事業内容	飲食店の経営及び運営	飲食店の経営
資本金	149,500千円	10,000千円
設立年月日	平成24年8月24日	平成18年3月3日
発行済株式	29,800株	1,000株
決算期	7月31日	2月末日
大株主及び持ち分比率	路次 徹夫 100.0%	路次 徹夫 100.0%

(注)株式会社R.Tパートナーズは、平成29年7月に株式会社リアルテイストの発行済株式の66.0%を取得しております。
(株式譲渡契約の締結)
株式会社R.Tパートナーズの株式譲渡契約
当社は、平成30年4月6日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社R.Tパートナーズの保有株式の全部を路次徹夫氏に譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約書を締結いたしました。
この株式譲渡契約に基づき、平成30年4月30日に株式譲渡を実行しております。
詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。