有価証券報告書-第32期(2022/08/01-2023/07/31)

(重要な後発事象)
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2023年6月15日開催の取締役会において、2023年8月1日を効力発生日として当社の100%子会社である株式会社パティスリードパラディ、株式会社アスリート食堂、株式会社SUUM&Co.、株式会社BeONEpart、株式会社バルニバービタイムタイム、株式会社グローリーブス、株式会社ブライトフェイス(以下「パティスリードパラディ等」といいます。)を吸収合併することを決議いたしました。
(一)企業結合の概要
1.合併の目的
当社は、洋菓子の製造販売事業を行うことを目的に2008年9月29日に当社の100%子会社として株式会社パティスリードパラディを事業子会社として設立し、2014年3月26日には地域の食材の魅力を広く伝えながら、将来有望なアスリートの育成をサポートできる仕組みづくりを目的に国立大学や地方自治体と連携し株式会社アスリート食堂を事業子会社として設立いたしました。当社はレストラン事業及びエステートビルドアップ事業を推進するにあたり、独自の経営組織として店舗運営子会社制度を採用しておりますが、事業子会社である株式会社パティスリードパラディ及び株式会社アスリート食堂を既存の店舗運営子会社制度に組み込むこと、また現在の店舗運営子会社を集約し規模を拡大することで経営の効率化と店舗運営子会社の更なる強化を図ることを目的とし、当社を存続会社、パティスリードパラディ等を消滅会社とする本合併をすることといたしました。
なお、当社レストラン事業の強みである店舗運営子会社制度は継続し、人材の育成やオペレーション力強化など、更なる発展を目指してまいります。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程
取締役会決議日 2023年6月15日
契約締結日 2023年6月15日
実施日(効力発生日) 2023年8月1日
(2)本合併の方式
当社を存続会社、パティスリードパラディ等を消滅会社とする吸収合併方式です。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、パティスリードパラディ等においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(3)本合併に係る割り当ての内容
完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
(4)本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(二)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。