四半期報告書-第13期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成28年6月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対し発行することを決議しておりました業績条件付募集新株予約権(有償ストック・オプション)について、平成28年7月11日付にて下記のとおり発行いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、かつ経営参画に対する意識を高めることにより、当社の業績を向上させることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の4.89%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、予め定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数 1,600個
(2)発行価額 新株予約権1個当たり1,000円
(3)新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式160,000株
(4)行使価格 1株当たり1,531円
(5)新株予約権の行使期間 平成31年7月1日から平成35年7月10日まで
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、平成29年3月期から平成31年3月期の3事業年度における各期の営業利益を合計した額(以下、「営業利益累計額」という。)が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a) 3事業年度の営業利益累計額が20億円を超過した場合:50%
(b) 3事業年度の営業利益累計額が22億円を超過した場合:100%
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役(社外取締役を除く)または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職をした場合は、行使期間内において、退任又は定年退職した日から2年間権利を行使することができる。その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、行使期間内において権利を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとする。
(a) 平成31年7月1日から平成32年6月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち30%を上限とする。
(b) 平成32年7月1日から平成33年6月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち60%を上限とする。
(c) 平成33年7月1日から平成35年7月10日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができる。
⑦その他の行使条件については、当社と新株予約権者で締結する新株予約権割当契約による。
(9)新株予約権の割当日 平成28年7月11日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社取締役(社外取締役を除く)及び当社従業員
33名 1,600個