有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、HOYA株式会社が運営するクラウド勤怠管理・給与明細閲覧サービス事業を会社分割(新設分割)して設立予定である新会社の全株式を取得し、100%子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称(予定) 株式会社ラクスHRテック
事業の内容 クラウド型ソフトウェアサービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
当社は企業の業務効率化に貢献する複数のクラウドサービスをポートフォリオ管理することで、高い売上高成長と利益の創出を同時に実現しております。長期ビジョン「日本を代表する企業になる」ことを目指し、今後も持続的な事業成長を実現するために、既存サービスの成長に加え、ポートフォリオに新たなクラウドサービスを追加することを目指してまいりました。
HOYA株式会社の持つクラウド勤怠管理・給与明細閲覧サービス事業(以下、取得事業)は2006年にリリースされて以降、多種多様な企業ごとの勤怠管理業務に寄り添うかたちで中堅規模の企業を中心に多くの企業の業務効率化に寄与してきました。
当社が提供しているクラウド型勤怠管理システム「楽楽勤怠」は、取得事業の持つサービスと機能面、価格面から企業ターゲットが棲み分けられており補完関係にあります。また当社のノウハウとリソースを投下することにより、取得事業の売上拡大と利益率向上を実現し、クラウド型勤怠管理システム市場におけるシェアの向上も見込まれます。
この度、取得事業の取得が当社の持続的な事業成長に資するものと判断し、今回の合意に至りました。
(3)企業結合日
2023年7月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称(予定)
株式会社ラクスHRテック
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,343百万円
取得原価		3,343百万円

(注)上記に記載されている取得原価は現時点の見込み額であり、実際の取得原価は上記と異なる場合があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 16百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。