四半期報告書-第18期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年1月18日開催の取締役会において、ブレインメール株式会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成30年2月1日付で全株式を取得し、同社を子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ブレインメール株式会社
事業の内容 :クラウド型ソフトウエアサービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
当社は業務効率化に貢献する複数のクラウドサービスをポートフォリオ管理することで、高い売上高成長と、利益成長を実現しております。更なる成長を加速するために、既存の各サービスの持続的な成長に加え、ポートフォリオに新たなクラウドサービスを追加することを目指してまいりました。
ブレインメール株式会社(以下、ブレインメール)はクラウド型メール配信サービスの提供者として現在8,100社を超える契約数があります。ブレインメールは売上高の約3割を占める新規事業を昨年12月にカーブアウト(事業分離)しており、ブレインメールの創業者である天毛伸一氏は、新規事業に注力するためにブレインメールを売却することを検討しておりました。
当社が提供しているクラウド型メール配信システム「配配メール」は「ブレインメール」と機能面、価格面で補完関係にあります。また、「配配メール」は足元で二桁成長が継続しながら高い利益率を維持しており、当社のノウハウとリソースを投下することで、「ブレインメール」の売上の拡大と利益率の向上が見込まれること、クラウド型メール配信システム市場においてシェアの向上も見込まれることから、ブレインメールの株式取得について検討してまいりました。
天毛伸一氏はカーブアウトした事業に注力するため、当社はブレインメールの取得により成長の加速が見込まれることから合意に至りました。
(3)企業結合日
平成30年2月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,547百万円
取得原価		1,547

(注)上記に記載されている取得原価は現時点の見込み額であり、実際の取得原価は上記と異なる場合があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。