訂正有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議のうえ金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額を合算した報酬総額を決定しております。監査役については、監査役会での協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第7期定時株主総会において、年額200百万円以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。監査役の報酬限度額は2019年6月21日開催の第19期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。また、2012年6月28日開催の第12期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収したうえで、業務を執行する事業所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし(以下当該報酬を「社宅報酬」といいます。)、会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額を年額20百万円以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は5名です。
2024年6月21日開催の第24期定時株主総会において、上記の社宅報酬に加えて、金銭に非ざる報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、又は譲渡制限付株式を報酬等として付与すること(以下当該報酬を「譲渡制限付株式報酬」といいます。)、この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、社宅報酬と合計して年額50百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間50,000株以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は3名です。
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また2024年6月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、決定方針の改定を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、その総枠について株主総会の承認を得たうえで、世間水準及び会社業績や役員の業務評価、従業員給与とのバランス等を考慮して個別の報酬は取締役会で決定します。
b.非金銭報酬等に関する方針
①社宅報酬
業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額とします。
②譲渡制限付株式報酬
上記①の他、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、又は譲渡制限付株式を報酬等として付与するものとします。各対象取締役に割り当てる株式の数又は金銭報酬債権の額については、株主総会で決議された枠内で、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の役位及び職責の範囲その他諸般の事情を勘案した上で、原則として毎年1回、一定の時期に付与します。また、当該譲渡制限付株式の交付期日から、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、当該譲渡制限付株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができるものとします。
c.報酬等の割合に関する方針
取締役の報酬限度額は、年額200百万円以内とします。また、金銭に非ざる報酬の限度額は、年額50百万円以内とします。
d.報酬等の付与時期や条件に関する方針
月額報酬は、年額を12で除した額を基準とし、取締役の月額報酬の支給日は毎月25日とします。
e.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役中村崇則であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた報酬限度額と「役員報酬に関する内規」に基づくものとします。また、取締役に対する報酬の決定に当たっては、代表取締役中村崇則は、指名報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	65	61	-	3	4
監査役 (社外監査役を除く。)	4	4	-	-	1
社外役員	9	9	-	-	5

(注)報酬等の種類別の総額の「非金銭報酬等」の内容は、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容
2023年6月23日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定を代表取締役社長に一任する旨、及び個別の報酬額を決議しております。
当事業年度においては、指名報酬委員会を3回開催し、主に取締役(社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬制度の導入について審議しました。