有価証券報告書-第13期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エニドア
事業の内容 バイリンガルクラウドソーシング
(2)企業結合を行った主な理由
技術的ステージの側面からも、ターゲット市場の側面からも、当社と株式会社エニドアは完全なる補完関係
にあり、当社グループの企業価値向上を目指すため。
(3)企業結合日
平成28年8月15日および9月1日 (みなし取得日 平成28年8月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得および株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
現金によるもの 50.12%
株式交換によるもの 49.88%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社エニドアの株式を取得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年9月1日から平成29年2月28日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 当社普通株式	732,010千円 668,905
取得原価	1,400,915

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社エニドアの普通株式1株につき、当社の普通株式311株(株式分割後622株)を割当・交付しております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式会社エニドアの株式について、平成28年8月15日付で同社株式の約50.12%を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関であるベルウェザーにエニドア株式に係る株式価値算定を依頼しております。
当社は、ベルウェザーによるエニドアの株式価値の算定結果を参考に、エニドアの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社エニドアの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1:311と決定しました。
(3)交付した株式数
391,860株
5.主要な取引関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,600千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,222,266千円
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	253,762 千円
固定資産	13,210
資産合計	266,973
流動負債	68,323
固定負債	20,000
負債合計	88,323

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 263,034千円
営業利益 75,095
経常利益 74,870
税金等調整前当期純利益 74,870
親会社株主に帰属する当期純利益 28,655
1株当たり当期純利益 3.02円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。