有価証券報告書-第18期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年3月1日付で当社連結子会社である株式会社MATRIXの発行済株式を追加取得し完全子会社化いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社MATRIX
事業の内容:VR事業
(2) 企業結合の日
2021年3月1日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、当社の持分法適用関連会社であるVoicePing株式会社(2021年9月7日にP2P株式会社から商号変更)より、株式会社MATRIXのすべての株式を取得しております。これは、VoicePing株式会社からの要請及びグループ経営体制の強化のため、株式会社MATRIXの完全子会社化を実施したものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 50,000千円
取得原価 50,000千円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金
4,241千円
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年3月1日付で分割準備会社(株式会社ロゼッタMT)を設立いたしました。
また、2021年4月14日開催の取締役会において、2021年9月1日付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結し、2021年9月1日付で吸収分割を実施いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年5月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議案が承認されました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 MT事業
事業の内容 超高精度AI 自動翻訳の開発・運営
(2) 企業結合日
2021年9月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
分割会社:株式会社メタリアル(2021年9月1日付で株式会社ロゼッタから商号変更)
承継会社:株式会社ロゼッタ(2021年9月1日付で株式会社ロゼッタMTから商号変更、以下同じ)及
び株式会社シグナンス
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR(Augmented×Reality:拡張現実)、VR(Virtual Reality:仮想現実)、5G/6G/7G(高速大容量・多数同時接続通信)、4K/8K/12K(超解像映像)、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA(Human Augmentation:人間拡張)等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。
今後、当社グループがさらなる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
2021年9月1日付の吸収分割によって、株式会社ロゼッタが「MT事業のうち「xRシステムの開発・提供」を除いた事業」に関して有する権利義務を当社より承継し、株式会社シグナンスが「MT事業のうち「xRシステムの開発・提供」に関する事業」に関して有する権利義務を当社より承継いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。