有価証券報告書-第21期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社STUDIO55の発行済株式の55.0%を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社STUDIO55
被取得事業の内容 デジタルソリューション事業
BIMサポート事業
DX(デジタルトランスフォーメーション)事業
UXデザイン事業
ソフトウェアセールス事業
BIMプラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、従前よりメタバース事業における有望な領域として「Gaussian Splatting技術を使った建築デザイン・設計分野の革新的ソリューション」の事業化を進めてまいりました。また、当社は、Gaussian Splattingや生成AIに関する最先端の技術力が強みである反面、建築業界の知見が薄く顧客基盤がないことが弱みでした。一方、株式会社STUDIO55は建築デザインのVR・CG・BIM(Building Information Modeling)分野において高度な専門技能と広範な顧客基盤を有し、業界内での堅固な実績と信頼を確立しています。このたびの子会社化により、当社の最先端のAI技術と株式会社STUDIO55の専門技能と顧客基盤を組み合わせたシナジー効果で当分野において飛躍的な成長を目指します。
(3)企業結合日
2024年12月26日(みなし取得日 2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
55.0%
なお、発行済株式総数以外に株式会社STUDIO55はストック・オプションを発行しており、その主な割当先は従業員であります。同ストック・オプションについては、本件の取引による当社への譲渡は行われず、今後各従業員等による行使が見込まれておりますが、仮に同ストック・オプションが行使された場合においても、当社の議決権所有割合は50%を超過する見込みであり、引き続き株式会社STUDIO55が連結子会社となることを想定しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年2月28日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	177,703千円
取得原価		177,703千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 :15,385千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
413,726千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	459,707千円
固定資産	10,365千円
資産合計	470,073千円
流動負債	393,595千円
固定負債	312,501千円
負債合計	706,096千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。