有価証券報告書-第16期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2019年8月15日開催の取締役会において、2019年9月1日を効力発生日としてRPAコンサルティング合同会社の全持分を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議し、持分所有者との間で持分譲渡契約を締結し、持分を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RPAコンサルティング合同会社
事業の内容 RPAに関するコンサルティング、アドバイザリー、開発支援
②企業結合を行った主な理由
機械翻訳の精度が創業来に目標としていた水準を超え、創業来のミッションである「日本を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」についてはゴールが見えてきたことから、新たにミッション第2章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」を掲げております。具体的な方法論として、RPAコンサルティング合同会社の持つRPAに関する優れたノウハウと、当社の持つAI技術を組み合わせRPA(Robotic Process Automation)にAI(Artificial Intelligence)を加える「AI RPA」を推進するため、決定いたしました。
③企業結合日
2019年9月1日
④企業結合の法的形式
持分取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した持分
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてRPAコンサルティング合同会社の持分を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月1日から2020年2月29日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 21,000千円
取得原価 21,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 900千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
7,490千円
②発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 17,984千円
資産合計 17,984千円
流動負債 4,475千円
負債合計 4,475千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 21,810千円
営業利益 12,776千円
経常利益 12,776千円
税金等調整前当期純利益 12,776千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2019年1月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併及び、株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併を行うことを決議し、2019年3月1日に吸収合併を行いました。
Ⅰ.株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併
取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
①吸収合併存続会社
名称 株式会社グローヴァ
事業の内容 翻訳・通訳・企業語学研修
②吸収合併消滅会社
名称 株式会社インターメディア
事業の内容 技術翻訳、コピーライティング、DTP、デザイン、印刷
(2)企業結合日
2019年3月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社グローヴァを存続会社、株式会社インターメディアを消滅会社とする吸収合併
(4)企業結合後の名称
株式会社グローヴァ
(5)その他取引の概要に関する事項
更なる経営の効率化を図ること等を目的としております。
Ⅱ.株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併
取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
①吸収合併存続会社
名称 株式会社エニドア
事業の内容 WEBサイトにおけるユーザー参加型バイリンガルプラットフォームサービス
②吸収合併消滅会社
名称 スピード翻訳株式会社
事業の内容 翻訳者マッチングサービス
(2)企業結合日
2019年3月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社エニドアを存続会社、スピード翻訳株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)企業結合後の名称
Xtra株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
更なる経営の効率化を図ること等を目的としております。
Ⅲ.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。