有価証券報告書-第4期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称と事業の内容

被取得企業の名称	ダイユー・リックホールディングス株式会社 (2019年4月1日付で「アレンザホールディングス株式会社」に商号変更。)
事業の内容	ホームセンター事業、ペット事業等を行う子会社の経営管理

(2)企業結合を行った理由
アレンザホールディングス株式会社(以下、「アレンザホールディングス」)および株式会社バローホールディングス(以下、「バローホールディングス」)の両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。かかる状況及び課題認識を踏まえ、アレンザホールディングス及びバローホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、2018年6月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、アレンザホールディングス及びバローホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うことといたしました。
(3)企業結合日
2019年4月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ホームセンターバロー(以下、「ホームセンターバロー」)を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
アレンザホールディングス株式会社
(6)取得した議決権の比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とするものでありますが、株式交換完全子会社であるホームセンターバローの株主であるバローホールディングスが結合後企業である当社の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、逆取得となる株式交換の会計処理(株式交換完全子会社が取得企業となる場合)を適用しており、取得企業はホームセンターバロー、被取得企業を当社とする会計処理を行っております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年3月1日から2020年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前にホームセンターバローが保有していた 当社の企業結合日における普通株式の時価	―
企業結合日にホームセンターバローが交付したとみなした ホームセンターバローの普通株式の時価	14,025,446千円
取得原価	14,025,446千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 182,454千円
5.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ホームセンターバローの普通株式1株に対して、当社の普通株式7,488.557株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びバローホールディングスは、本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は、大和証券株式会社(以下、「大和証券」)を、バローホールディングスは、デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」)を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ採用し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。大和証券は、当社及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定しております。デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法、及び類似会社比較法、DCF法をそれぞれ採用して算定しております。このようにそれぞれ第三者算定機関から提出を受けた算定結果を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、当社の株価動向等を勘案し慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り合意しました。
(3)交付した株式数
14,977,114株
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,893,773千円
なお、のれんの金額は第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。暫定的に処理されたのれんの修正額は、次のとおりであります。

修正項目	のれんの修正金額
のれん(修正前)	3,306,872	千円
その他(無形固定資産)	△2,149,000	〃
繰延税金負債	735,901	〃
修正金額合計	△1,413,099	〃
のれん(修正後)	1,893,773	千円

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額3,306,872千円は、会計処理の確定により1,413,099千円減少し、1,893,773千円となっております。
(2)発生原因
被取得企業である当社の取得原価が、企業結合日時点における当社の時価純資産額(取得した資産及び引受けた負債に配分された純額)を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
20年の定額法
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	23,112,241	千円
固定資産	32,052,750	〃
資産合計	55,164,992	〃
流動負債	24,612,407	〃
固定負債	18,735,088	〃
負債合計	43,347,496	〃

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額		加重平均償却期間
商標・商号	1,688,000	千円	20年
売電契約資産	461,000	〃	15年

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。