有価証券報告書-第2期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
(多額の借入契約)
当社は、平成30年3月15日開催の取締役会の決議に基づき、グループの資金調達の機動性及び効率性、並びに中期的な財務の安定性を確保することを目的として、平成30年3月28日にコミットメントライン契約を締結いたしました。

(1)契約金額	6,000,000千円(内コミットメントA 2,000,000千円、コミットメントB 4,000,000千円)
(2)契約期間	コミットメントA:平成30年3月30日より平成33年3月31日まで
	コミットメントB:平成31年6月20日より平成33年3月31日まで
(3)契約形態	シンジケーション方式コミットメントライン
(4)借入利率	変動金利
(5)担保の状況	無担保
(6)財務制限条項	① 2018年2月期決算以降、各年度の期末期の末日および第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年8月第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。
	② 2018年2月期決算以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失にならないようにすること。
(7)金融機関	株式会社みずほ銀行
	株式会社中国銀行
	株式会社東邦銀行
	株式会社三菱UFJ銀行
	株式会社三井住友銀行
	株式会社伊予銀行
	株式会社七十七銀行
	株式会社常陽銀行
	株式会社広島銀行
	株式会社商工組合中央金庫
	株式会社秋田銀行
	株式会社山陰合同銀行
	株式会社北日本銀行
	株式会社福島銀行

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年4月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することとし、本制度に関する議案を平成30年5月25日開催の第2期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)(以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入するものであります。
(2)導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
平成29年5月26日の第1期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は年額200百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年150千株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は1年間から5年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(1)対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
3.当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員への付与
当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。