有価証券報告書-第3期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(多額の資金の借入)
当社は、2019年3月20日開催の取締役会の決議に基づき、グループ事業会社の効率的な資金調達を目的として2019年3月29日にシンジケートローン契約を締結いたしました。

①契約日	2019年3月29日
②借入枠	4,500,000千円
③コミットメント期間 (借入申込期間)	2019年3月29日より
	2020年3月30日まで
④最終弁済期日	2026年3月31日
⑤元本返済方法	2020年6月30日を第1回として、以降3ケ月毎の末日にコミットメント期限における総貸付残高の24分の1ずつ弁済(24回)
⑥借入利率	基準金利(日本円TIBOR)+スプレッド
⑦財務制限条項	①2019年2月期決算以降、各年度の決算期の末日および第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年8月第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。
	②2019年2月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
⑧金融機関	株式会社みずほ銀行
	株式会社中国銀行
	株式会社東邦銀行
	株式会社三菱UFJ銀行
	株式会社三井住友銀行
	株式会社伊予銀行
	株式会社山陰合同銀行
⑨資金使途	グループ事業会社の長期運転資金
⑩担保提供資産	無担保
⑪保証の内容	無保証

(株式交換による株式会社ホームセンターバローの完全子会社化)
当社と株式会社バローホールディングス(以下、「バローホールディングス」といいます。)は、2018年11月8日開催のそれぞれの取締役会において、当社とバローホールディングスの完全子会社である株式会社ホームセンターバロー(以下、「ホームセンターバロー」といいます。)との間の株式交換により、ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディングスのホームセンター事業を統合するとともに、両社の間において資本上及び業務上の提携を行うことを決議し、同日付で、当社並びにバローホールディングス及びホームセンターバローの間で提携契約を締結いたしました。また、株式交換効力発生日である2019年4月1日と同日付でダイユー・リックホールディングス株式会社はアレンザホールディングス株式会社へ商号変更をしております。
本株式交換は、2019年2月15日開催のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認可決されたこと並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了したこと、その他本株式交換契約に定める条件が満たされたことにより、2019年4月1日を効力発生日として本株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称と事業の内容

被取得企業の名称	ダイユー・リックホールディングス株式会社 (2019年4月1日付で「アレンザホールディングス株式会社」に商号変更。)
事業の内容	ホームセンター事業、ペット事業等を行う子会社の経営管理

(2)企業結合を行った理由
アレンザホールディングスおよびバローホールディングスの両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。かかる状況及び課題認識を踏まえ、アレンザホールディングス及びバローホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、2018年6月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、アレンザホールディングス及びバローホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うことといたしました。
(3)企業結合日
2019年4月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
アレンザホールディングス株式会社
(6)取得した議決権の比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とするものでありますが、株式交換完全子会社であるホームセンターバローの株主であるバローホールディングスが結合後企業である当社の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、逆取得となる株式交換の会計処理(株式交換完全子会社が取得企業となる場合)を適用しており、取得企業はホームセンターバロー、被取得企業を当社とする会計処理を行っております。
2.取得原価の算定等に関する事項

株式交換直前にホームセンターバローが保有していた 当社の企業結合日における普通株式の時価	―
企業結合日にホームセンターバローが交付したとみなした ホームセンターバローの普通株式の時価	14,025,446千円
取得原価	14,025,446千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 157,565千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ホームセンターバローの普通株式1株に対して、当社の普通株式7,488.557株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びバローホールディングスは、本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は、大和証券株式会社を、バローホールディングスは、デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ採用し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。大和証券は、当社及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定しております。デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法、及び類似会社比較法、DCF法をそれぞれ採用して算定しております。このようにそれぞれ第三者算定機関から提出を受けた算定結果を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、当社の株価動向等を勘案し慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り合意しました。
(3)交付した株式数
14,977,114株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。