のれん

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、当社の平成34年12月期ないし平成35年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)上記(1)に加えて、本新株予約権者は、平成34年1月1日から平成35年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)又は(b)に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使できるものとする。(a)時価総額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 100%(b)時価総額が800億円を超過した場合:行使可能割合 50% 時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。

2019/03/29 10:38

#2 のれんの償却方法及び償却期間（連結）

のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積りに基づき15年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。2019/03/29 10:38

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容

会社名	提出会社	提出会社
付与日	平成29年6月19日	平成29年6月19日
権利確定条件	①本新株予約権者は、当社の平成34年12月期または平成35年12月期の連結EBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成34年1月1日から平成35年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)又は(b)に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使できるものとする。(a)時価総額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 100%(b)時価総額が800億円を超過した場合:行使可能割合 50%③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成33年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た1名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①本新株予約権者は、当社の平成33年12月期または平成34年12月期の連結EBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成33年1月1日から平成34年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)又は(b)に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使できるものとする。(a)時価総額が750億円を超過した場合:行使可能割合 100%(b)時価総額が600億円を超過した場合:行使可能割合 50%③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成33年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た1名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

会社名	提出会社	提出会社
付与日	平成29年6月19日	平成30年3月31日
権利確定条件	①本新株予約権者は、当社の平成32年12月期または平成33年12月期の連結EBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成32年1月1日から平成33年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)又は(b)に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使できるものとする。(a)時価総額が500億円を超過した場合:行使可能割合 100%(b)時価総額が400億円を超過した場合:行使可能割合 50%③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成31年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た1名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①本新株予約権者は、当社の平成30年12月期ないし平成35年12月期の連結EBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について2,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成31年1月1日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た1名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

会社名	提出会社
付与日	平成30年3月31日
権利確定条件	①本新株予約権者は、当社の平成30年12月期ないし平成35年12月期の連結EBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,500百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、本新株予約権者は、平成31年1月1日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて1,500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届け出た1名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。

(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2019/03/29 10:38

#4 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

2019/03/29 10:38

#5 事業等のリスク

① Quartz社の買収について
Quartz社の買収にあたっては、買収前の段階において、同社の財務内容や契約関係等について第三者アドバイザーも活用しながら詳細な調査を行い、リスクを吟味した上で買収を実行しております。しかしながら、買収後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できなかったリスクが生じた場合や、買収後の事業の統合が計画通りに進まない場合は、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、「Quartz」につきましては、当社グループの事業ポートフォリオにおいても最重要事業の一つと位置付け、代表取締役の梅田が米国に在住し、当該事業の陣頭指揮を司ると共に、当社執行役員が事業統合の責任者に就任するなど、買収後のスムーズな事業統合を推進するための体制の充実を図っております。
② 競合について

2019/03/29 10:38

#6 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 265,706千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額

2019/03/29 10:38

#7 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たに株式会社ジャパンベンチャーリサーチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりであります。

流動資産	12,098	千円
固定資産	311	〃
のれん	131,442	〃
流動負債	△43,852	〃

当連結会計年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
株式の取得により新たにQuartz Media, Inc.他2社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりであります。

2019/03/29 10:38

#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

「NewsPicks」サービスにおいては、知名度の向上、自社によるオリジナル記事、動画コンテンツや外部メディアからの優良な記事の配信を通じて会員ユーザー数(注1)、有料課金ユーザー数(注2)共に順調に増加し、有料課金売上が増加いたしました。また、スマートフォン向けの広告に対する需要も高く、広告売上も増加しました。「NewsPicks」サービスの当連結会計年度末における会員ユーザー数は3,801千人、有料課金ユーザー数は95,268人となり、増収増益を達成しております。
また、第3四半期連結会計期間よりQuartz社が「NewsPicks」事業に含まれております。買収後における統合作業は順調に進み、第4四半期連結会計期間において想定通りに広告売上の獲得が進みました。また同社の買収に伴って発生したのれんの償却費を計上しております。
以上の結果、当該事業の当連結会計年度におけるセグメント売上高は5,397,877千円(前年同期比224.8%増加)、セグメント利益は264,557千円(前年同期比102.4%増加)となりました。

2019/03/29 10:38

#9 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積りに基づき15年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。

2019/03/29 10:38