有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1 報酬の決定に関する基本方針及び報酬水準の考え方
取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬(株式報酬)については業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としており、報酬額は外部専門機関による他社の調査等を考慮し、適正な水準としております。
2 報酬の構成
イ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
2019年6月21日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入したことにより、定額の基本報酬と会社業績によって支給額が変動する業績連動報酬(株式報酬)により構成され、業績連動報酬(株式報酬)は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額の概ね2割を超えない範囲で支給します。
業績連動報酬(株式報酬)は、業績評価指標(KPI)として、短期的には中期経営計画の経営数値である毎年度の連結営業利益を設定しており、中長期的には中期経営計画期間(3事業年度)における株主総利回り(TSR:Total Shareholders Return)とTOPIX成長率との比率を設定しております。これにより業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまで株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
なお、基本報酬については、在任時に月次で支払い、業績連動報酬(株式報酬)については、取締役退任時に給付いたします。
ロ 社外取締役及び監査等委員である取締役
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑み、基本報酬のみで構成されています。
② 役員報酬の限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2019年6月21日開催の第32回定時株主総会において、年額420百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)と決議いただいております。2019年6月21日開催の第32回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役5名)となります。監査等委員である取締役の報酬額については、2018年6月22日開催の第31回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。2018年6月22日開催の第31回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
また、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2019年6月21日開催の第32回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として3事業年度で600百万円(うち取締役分として390百万円)を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいております。
③ 業績連動報酬(株式報酬)の算定方法
イ 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することによって設定する信託(以下「本信託」という)が当社普通株式を取得し、当社が取締役会で定める「役員株式給付規程」に従って、役位及び業績達成度に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社普通株式が、本信託を通じて各取締役に給付される、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社普通株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。
ロ 取締役に給付される当社普通株式数の上限と算定方法
当社は、取締役会が定める「役員株式給付規程」に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、役位のほか毎年度の連結営業利益及び中期経営計画期間(3事業年度)におけるTSRとTOPIX成長率との比率による業績達成度に応じた係数(0.0～2.0)により算定したポイントを付与し、各取締役に給付される当社普通株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。
なお、当事業年度における業績連動報酬の決定において、連結営業利益56,600百万円を指標の目標としていたところ、連結営業利益49,406百万円という実績であった点を考慮しております。
④ 報酬決定の手続
報酬の決定にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、代表取締役社長及び社外取締役により組織する指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。
権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当事業年度においては代表取締役社長執行役員、最高経営責任者、監査部担当の青柳俊彦が取締役会の委任を受け、報酬を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
指名・報酬諮問委員会は、委員の半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。取締役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担っております。当事業年度においては、当該委員会において、役員報酬(基本報酬・業績連動報酬)に係る基本方針、業績連動型株式報酬における業績評価指標報酬等の審議を行っており、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、基本報酬については、現行の水準は適切であり、業績連動型株式報酬についても業績との連動性が確保されており問題ないものであり、当方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総 額(百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	274	231	3	39	7
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	31	31	-	-	1
社外役員	81	81	-	-	9
計	388	345	3	39	17

(注)1 報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まれておりません。
2 上記には、2020年6月23日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の在任中の報酬を含めております。
3 上記「株式報酬」には業績連動型株式報酬制度に係る株式給付引当金繰入額を含んでおります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。