有価証券報告書-第38期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
a.本書提出日現在
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1 報酬の決定に関する基本方針及び報酬水準の考え方
取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬(金銭報酬及び株式報酬)については業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としており、報酬額は外部専門機関による他社の調査等を考慮し、適正な水準としております。
2 報酬の構成
イ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
取締役の報酬は定額の基本報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は会社業績等によって変動する金銭報酬と株式報酬で構成されており、業績及び企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額の概ね20%を超えない範囲で支給します。
業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績評価指標(KPI)として毎年度の連結営業利益を設定しております。
業績連動報酬(株式報酬)は、業績評価指標(KPI)として、短期的には毎年度の連結営業利益を設定しており、中長期的には中期経営計画期間(3事業年度)における株主総利回り(TSR:Total Shareholders Return)と同業他社の株主総利回りを比較し、順位に応じた評価指数を設定した株式報酬としております。これにより業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇のメリットのみならず株価下落リスクまで株主と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、人材戦略の実現度合いを定量的に判断するため、従業員意識調査結果を評価項目としたインセンティブを設定しております。
なお、基本報酬及び業績連動報酬(金銭報酬)については在任時に月次で支払い、業績連動報酬(株式報酬)については、取締役退任時に給付しております。
ロ 社外取締役及び監査等委員である取締役
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑み、基本報酬のみで構成されています。
② 役員報酬の限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2019年6月21日開催の第32回定時株主総会において、年額420百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)と決議いただいております。2019年6月21日開催の第32回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役5名)となります。監査等委員である取締役の報酬額については、2018年6月22日開催の第31回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。2018年6月22日開催の第31回終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
また、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2022年6月23日開催の第35回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として3事業年度で600百万円(うち取締役分として390百万円)を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいております。2022年6月23日開催の第35回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名となります。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、中期経営計画に定める目標指標に対する業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は43,000ポイントを上限とし、上席執行役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は23,000ポイントを上限としております。
③ 業績連動報酬の算定方法
イ 取締役に支給される業績連動報酬(金銭報酬)の算定方法
毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じて、評価指数0.0～2.0(1.0を標準)で変動した報酬額を定額の基本報酬の10%を上限として支給します。
なお、当事業年度における業績連動報酬の決定において、2023年度の連結営業利益457億00百万円を指標の目標としていたところ、連結営業利益470億94百万円という実績であったことを考慮しております。
ロ 業績連動報酬(株式報酬)の算定方法
株式報酬のうち、短期インセンティブは毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じた係数0.0～2.0(1.0を標準)により算定します。長期インセンティブは中期経営計画期間(3事業年度)における自社TSRと同業他社TSRを比較した順位に応じて評価指数0.0～2.0(1.0を標準)を算出します。また、2022年4月～2025年3月の3事業年度(中期経営計画期間と連動)における従業員意識調査の結果を踏まえ、上記長期インセンティブの5%を上限として加算いたします。改善できなかった場合については、ポイントの減算は行いません。各取締役の給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。
なお、当事業年度における業績連動報酬の決定において、2023年度の連結営業利益457億00百万円を指標の目標としていたところ、連結営業利益470億94百万円という実績であったことを考慮しております。
④ 報酬決定の手続
報酬の決定にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、独立社外取締役を議長とし、5名の独立社外取締役と1名の社内取締役から構成される指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当事業年度においては代表取締役社長執行役員、最高経営責任者、監査部担当の古宮洋二氏が取締役会の委任を受け、報酬を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内
で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
指名・報酬諮問委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。取締役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担っております。当事業年度においては、当該委員会において、役員報酬(基本報酬・業績連動報酬)に係る基本方針、業績連動型株式報酬における業績評価指標報酬等の審議を行っており、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、基本報酬については、現行の水準は適切であり、業績連動型株式報酬についても業績との連動性が確保されており問題ないものであり、当方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まれておりません。
2 上記には、2024年6月21日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名の在任中の報酬を含めております。
3 上記「株式報酬」には業績連動型株式報酬制度に係る株式給付引当金繰入額を含んでおります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
b.取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、2025年5月9日開催の取締役会の決議により改定しており、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと上記a.の①から④は以下のとおりとなる予定です。なお、当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員等の個人別の報酬等は改定前の方針に基づいて支給しております。
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
1 報酬の決定に関する基本方針及び報酬水準の考え方
取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬(金銭報酬及び株式報酬)については業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としており、報酬額は外部専門機関による他社の調査等を考慮し、適正な水準としております。
2 報酬の構成
イ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
取締役の報酬は定額の基本報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は会社業績等によって変動する金銭報酬と株式報酬で構成されており、業績及び企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、標準時概ね35%(最小概ね12%～最大概ね45%)となります。うち、業績連動報酬(金銭報酬)は標準時概ね17%(最小0%～最大概ね22%)、非金銭報酬等である業績連動報酬(株式報酬)は標準時概ね18%(最小概ね12%～最大概ね23%)となります。
業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績評価指標(KPI)として毎年度の連結営業利益を設定しております。
業績連動報酬(株式報酬)は、業績評価指標(KPI)として、短期的には毎年度の連結営業利益を設定しており、中長期的には中期経営計画期間(3事業年度)における株主総利回り(TSR:Total Shareholders Return)と同業他社の株主総利回りを比較し、順位に応じた評価指数を設定した株式報酬としております。これにより業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇のメリットのみならず株価下落リスクまで株主と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、人材戦略の実現度合いを定量的に判断するため、従業員意識調査結果を評価項目としたインセンティブを設定しております。
なお、基本報酬及び業績連動報酬(金銭報酬)については、在任時に月次で支払うこととし、業績連動報酬(株式報酬)については、取締役退任時に給付することとしております。ただし、業績連動報酬(金銭報酬)について、退任取締役に対しては、インセンティブ機能を最大限発揮することを目的として、退任時に一括で支払うこととしております。
ロ 社外取締役及び監査等委員である取締役
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑み、基本報酬のみで構成されています。
② 役員報酬の限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2025年6月20日開催の第38回定時株主総会において、第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定の件」が原案通り承認可決された場合は、年額650百万円以内(うち社外取締役分は120百万円以内)となります。2025年6月20日開催の第38回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役5名)となります。監査等委員である取締役の報酬額については、2018年6月22日開催の第31回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。2018年6月22日開催の第31回終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
また、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2022年6月23日開催の第35回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として3事業年度で600百万円(うち取締役分として390百万円)を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいております。2022年6月23日開催の第35回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名となります。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、中期経営計画に定める目標指標に対する業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は43,000ポイントを上限とし、上席執行役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は23,000ポイントを上限としております。
③ 業績連動報酬の算定方法
イ 取締役に支給される業績連動報酬(金銭報酬)の算定方法
業績連動報酬(金銭報酬)は、執行役員分にかかる基本報酬の30%を標準とし、毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じて、評価指数0.0～1.5(1.0 を標準)で変動した報酬額を支給します。
ロ 業績連動報酬(株式報酬)の算定方法
株式報酬のうち、短期インセンティブは毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じた係数0.0～2.0(1.0 を標準)により算定します。中長期インセンティブは中期経営計画期間(3 事業年度)における自社TSR と同業他社TSR を比較した順位に応じて評価指数0.0～2.0(1.0 を標準)を算出します。
また、2025年4月～2028年3月の3事業年度(中期経営計画期間と連動)における従業員意識調査の結果が改善した場合、上記中長期インセンティブの5%を上限として加算いたします。なお、改善できなかった場合については、ポイントの減算は行いません。
各取締役の給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。なお、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
④ 報酬等を与える条件
業績連動報酬(株式報酬)については、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解
任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は当社に損害が及
ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、当社株式等
の給付を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為や当社に損害が及ぶような不適切行為等があっ
た場合は、取締役会の決議に基づき、取締役が受領した当社株式等に相当する経済価値の返還を請求できる
こととします。
⑤ 報酬決定の手続
報酬の決定にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が決定いたします。権限を委任した理由は、報酬の決定について透明性及び客観性を確保するためであります。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって代表取締役及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定された委員により構成され、委員の半数以上を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、報酬等に係る公平性・客観性を強化する役割を担っております。
a.本書提出日現在
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1 報酬の決定に関する基本方針及び報酬水準の考え方
取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬(金銭報酬及び株式報酬)については業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としており、報酬額は外部専門機関による他社の調査等を考慮し、適正な水準としております。
2 報酬の構成
イ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
取締役の報酬は定額の基本報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は会社業績等によって変動する金銭報酬と株式報酬で構成されており、業績及び企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額の概ね20%を超えない範囲で支給します。
業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績評価指標(KPI)として毎年度の連結営業利益を設定しております。
業績連動報酬(株式報酬)は、業績評価指標(KPI)として、短期的には毎年度の連結営業利益を設定しており、中長期的には中期経営計画期間(3事業年度)における株主総利回り(TSR:Total Shareholders Return)と同業他社の株主総利回りを比較し、順位に応じた評価指数を設定した株式報酬としております。これにより業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇のメリットのみならず株価下落リスクまで株主と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、人材戦略の実現度合いを定量的に判断するため、従業員意識調査結果を評価項目としたインセンティブを設定しております。
なお、基本報酬及び業績連動報酬(金銭報酬)については在任時に月次で支払い、業績連動報酬(株式報酬)については、取締役退任時に給付しております。
ロ 社外取締役及び監査等委員である取締役
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑み、基本報酬のみで構成されています。
② 役員報酬の限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2019年6月21日開催の第32回定時株主総会において、年額420百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)と決議いただいております。2019年6月21日開催の第32回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役5名)となります。監査等委員である取締役の報酬額については、2018年6月22日開催の第31回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。2018年6月22日開催の第31回終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
また、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2022年6月23日開催の第35回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として3事業年度で600百万円(うち取締役分として390百万円)を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいております。2022年6月23日開催の第35回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名となります。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、中期経営計画に定める目標指標に対する業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は43,000ポイントを上限とし、上席執行役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は23,000ポイントを上限としております。
③ 業績連動報酬の算定方法
イ 取締役に支給される業績連動報酬(金銭報酬)の算定方法
毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じて、評価指数0.0～2.0(1.0を標準)で変動した報酬額を定額の基本報酬の10%を上限として支給します。
なお、当事業年度における業績連動報酬の決定において、2023年度の連結営業利益457億00百万円を指標の目標としていたところ、連結営業利益470億94百万円という実績であったことを考慮しております。
ロ 業績連動報酬(株式報酬)の算定方法
株式報酬のうち、短期インセンティブは毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じた係数0.0～2.0(1.0を標準)により算定します。長期インセンティブは中期経営計画期間(3事業年度)における自社TSRと同業他社TSRを比較した順位に応じて評価指数0.0～2.0(1.0を標準)を算出します。また、2022年4月～2025年3月の3事業年度(中期経営計画期間と連動)における従業員意識調査の結果を踏まえ、上記長期インセンティブの5%を上限として加算いたします。改善できなかった場合については、ポイントの減算は行いません。各取締役の給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。
なお、当事業年度における業績連動報酬の決定において、2023年度の連結営業利益457億00百万円を指標の目標としていたところ、連結営業利益470億94百万円という実績であったことを考慮しております。
④ 報酬決定の手続
報酬の決定にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、独立社外取締役を議長とし、5名の独立社外取締役と1名の社内取締役から構成される指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当事業年度においては代表取締役社長執行役員、最高経営責任者、監査部担当の古宮洋二氏が取締役会の委任を受け、報酬を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内
で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
指名・報酬諮問委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。取締役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担っております。当事業年度においては、当該委員会において、役員報酬(基本報酬・業績連動報酬)に係る基本方針、業績連動型株式報酬における業績評価指標報酬等の審議を行っており、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、基本報酬については、現行の水準は適切であり、業績連動型株式報酬についても業績との連動性が確保されており問題ないものであり、当方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総 額(百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 (金銭報酬) | 業績連動報酬 (株式報酬) | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 340 | 289 | 9 | 41 | 6 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 34 | 34 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 101 | 101 | - | - | 11 |
| 計 | 476 | 425 | 9 | 41 | 18 |
(注)1 報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まれておりません。
2 上記には、2024年6月21日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名の在任中の報酬を含めております。
3 上記「株式報酬」には業績連動型株式報酬制度に係る株式給付引当金繰入額を含んでおります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
b.取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、2025年5月9日開催の取締役会の決議により改定しており、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと上記a.の①から④は以下のとおりとなる予定です。なお、当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員等の個人別の報酬等は改定前の方針に基づいて支給しております。
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
1 報酬の決定に関する基本方針及び報酬水準の考え方
取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬(金銭報酬及び株式報酬)については業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としており、報酬額は外部専門機関による他社の調査等を考慮し、適正な水準としております。
2 報酬の構成
イ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
取締役の報酬は定額の基本報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は会社業績等によって変動する金銭報酬と株式報酬で構成されており、業績及び企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、標準時概ね35%(最小概ね12%～最大概ね45%)となります。うち、業績連動報酬(金銭報酬)は標準時概ね17%(最小0%～最大概ね22%)、非金銭報酬等である業績連動報酬(株式報酬)は標準時概ね18%(最小概ね12%～最大概ね23%)となります。
業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績評価指標(KPI)として毎年度の連結営業利益を設定しております。
業績連動報酬(株式報酬)は、業績評価指標(KPI)として、短期的には毎年度の連結営業利益を設定しており、中長期的には中期経営計画期間(3事業年度)における株主総利回り(TSR:Total Shareholders Return)と同業他社の株主総利回りを比較し、順位に応じた評価指数を設定した株式報酬としております。これにより業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇のメリットのみならず株価下落リスクまで株主と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、人材戦略の実現度合いを定量的に判断するため、従業員意識調査結果を評価項目としたインセンティブを設定しております。
なお、基本報酬及び業績連動報酬(金銭報酬)については、在任時に月次で支払うこととし、業績連動報酬(株式報酬)については、取締役退任時に給付することとしております。ただし、業績連動報酬(金銭報酬)について、退任取締役に対しては、インセンティブ機能を最大限発揮することを目的として、退任時に一括で支払うこととしております。
ロ 社外取締役及び監査等委員である取締役
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑み、基本報酬のみで構成されています。
② 役員報酬の限度額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2025年6月20日開催の第38回定時株主総会において、第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定の件」が原案通り承認可決された場合は、年額650百万円以内(うち社外取締役分は120百万円以内)となります。2025年6月20日開催の第38回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役5名)となります。監査等委員である取締役の報酬額については、2018年6月22日開催の第31回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。2018年6月22日開催の第31回終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
また、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2022年6月23日開催の第35回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として3事業年度で600百万円(うち取締役分として390百万円)を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいております。2022年6月23日開催の第35回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名となります。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、中期経営計画に定める目標指標に対する業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は43,000ポイントを上限とし、上席執行役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は23,000ポイントを上限としております。
③ 業績連動報酬の算定方法
イ 取締役に支給される業績連動報酬(金銭報酬)の算定方法
業績連動報酬(金銭報酬)は、執行役員分にかかる基本報酬の30%を標準とし、毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じて、評価指数0.0～1.5(1.0 を標準)で変動した報酬額を支給します。
ロ 業績連動報酬(株式報酬)の算定方法
株式報酬のうち、短期インセンティブは毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じた係数0.0～2.0(1.0 を標準)により算定します。中長期インセンティブは中期経営計画期間(3 事業年度)における自社TSR と同業他社TSR を比較した順位に応じて評価指数0.0～2.0(1.0 を標準)を算出します。
また、2025年4月～2028年3月の3事業年度(中期経営計画期間と連動)における従業員意識調査の結果が改善した場合、上記中長期インセンティブの5%を上限として加算いたします。なお、改善できなかった場合については、ポイントの減算は行いません。
各取締役の給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。なお、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
④ 報酬等を与える条件
業績連動報酬(株式報酬)については、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解
任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は当社に損害が及
ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、当社株式等
の給付を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為や当社に損害が及ぶような不適切行為等があっ
た場合は、取締役会の決議に基づき、取締役が受領した当社株式等に相当する経済価値の返還を請求できる
こととします。
⑤ 報酬決定の手続
報酬の決定にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が決定いたします。権限を委任した理由は、報酬の決定について透明性及び客観性を確保するためであります。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって代表取締役及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定された委員により構成され、委員の半数以上を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、報酬等に係る公平性・客観性を強化する役割を担っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
