有価証券報告書-第2期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
なお、旧アキュセラ・インクが発行していたストックオプションまたは制限付株式ユニットの保有者が、その有する旧アキュセラ・インクのストックオプションまたは制限付株式ユニットに代えて、割当てを受けた当社の新株予約権について記載しているため、付与対象者の区分には、旧アキュセラ・インクの元従業員等が含まれております。
① 第2回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

② 第3回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

③ 第4回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 2
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

④ 第5回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社執行役員 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑤ 第6回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 32
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑥ 第9回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 2
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑦ 第10回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑧ 第11回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社執行役 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑨ 第12回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 2
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑩ 第13回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑪ 第14回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社元従業員 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑫ 第15回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 2
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑬ 第16回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 子会社執行役員 1 子会社従業員 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑭ 第17回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑮ 第18回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 3
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑯ 第19回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 38
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑰ 第20回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役 1 子会社執行役員 1 子会社従業員 30
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(参考) 1
旧アキュセラ・インクの制限付株式については、三角合併の効力発生時に消滅し、これに代えて、三角合併の効力発生直前時に当該制限付株式を保有している株主に対して当社普通株式が割り当てられていますが、制限付株式の保有者は、当社との間で別途締結する契約に基づき、主要な点においてこれまでと同等の制限に服します。当該普通株式に係る契約上の制限の内容は以下のとおりです。

保有者の区分及び人数(名)	子会社執行役員 1
対象となる株式の数(株)	普通株式 71,515
株式の譲渡に関する事項	当該契約により定められる権利確定の日までは、当該株式を譲渡することはできない。
当社による株式の取得に関する事項	当該契約により定められる権利確定の日までに、(i)当該株主が当社(当社の親会社または子会社を含む。)の従業員、取締役、またはコンサルタントとしての当社に対する役務の提供を終了した場合、(ⅱ)当該株主が辞職、退職もしくは死亡した場合、または(ⅲ)当該株主が契約に違反して当該株式を譲渡しようとした場合、当社は当該株式を無償で取得することができる。また、当該株主の役務提供の終了日から90日以内に、当社が当該株主に対して、取得の対象となる当該株式について無償で取得しない旨を書面により通知しない限り、当該株式の取得を請求したものとみなされる。

(参考) 2
平成28年11月21日、以下の内容にて、ストックオプションプラン(2016年～2026年)が当社株主総会において承認されております。
(1) 窪田製薬ホールディングス株式会社ストックオプションプラン(2016年～2026年)(以下「本プラン」という。)に基づき発行される新株予約権
本プランに基づき、窪田製薬ホールディングス株式会社により発行される新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、インセンティブ・ストックオプション(1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。以下「内国歳入法」という。)第422条で定義されるところを意味する。以下「インセンティブ・ストックオプション」という。)又は税制非適格ストックオプション(nonstatutory stock options)である (注)。
当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)及びすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべてのプランに基づいて、執行役、又は従業員によって最初に行使が可能となる新株予約権に係る当社の普通株式の公正価額の総額が、1年間を通じて、10万米ドルを超える場合、当該新株予約権は、税制非適格ストックオプションとして取り扱われる。
本新株予約権は、それらが付与された順番に従って考慮されるものとし、株式の公正価額は、当該株式に係る本新株予約権が付与された時点を基準に決定され、その算定方法は、内国歳入法第422条及び米国財務省規則に従うものとする。
(注) 当社は、本プランに基づかずに新株予約権を付与することができます。当社は、現時点において、本プランの他に新株予約権を付与することを予定していませんが、将来においてかかる新株予約権を付与する可能性があります。
(2) 本新株予約権の付与対象者
本新株予約権の付与対象者は、窪田製薬ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)及び当社の子会社(内国歳入法第424条(f)で定義されるところを意味する。)のすべての従業員、取締役及びコンサルタントである。インセンティブ・ストックオプションは従業員のみに付与される。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の行使によって当社普通株式1,513,313株が発行され、また、インセンティブ・ストックオプションとして設計された新株予約権の行使によって、当社普通株式499,393株が発行され得る。
なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数

=

(調整前当社普通株式数)

×

(分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率)

本プランにおいて、「株式無償割当ての比率」とは、(i)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(ⅱ)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
(4) 本新株予約権1個当たりの付与時の払込金額
金銭の払込みは要しないものとする。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)は、当社の取締役会によって決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の100%を下回らないものとする。当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)又はすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべての種類の株式のうち10%以上の議決権を有する株式を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、1株あたりの行使価額は、当社の取締役会により決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の110%を下回らない。
公正価額は、当該付与日において、当社の取締役会が信頼性があるとみなす情報源において報告された、当該株式に係る証券取引所又はシステム上の終値(又は、当該日の終値が報告されない場合は、必要に応じて、終値のついた直近の取引日における終値とする。)とする。
取締役会は、その裁量によって、行使価額を円建て又は、米ドル建てとすることができる。
また、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額
		分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

(6) 本プランの期間
本プランは、当社の取締役会によって決議されたときから効力を有する。本プランは、(a)本プランが、当社の取締役会で決議された日、又は(b)本プランが、当社の株主によって承認された日のいずれか早い日から10年間、効力を有し続ける(但し、それ以前に終了した場合を除く。)。本プランの期間は、当該付与日から10年を超えることはない。本新株予約権の付与時において、当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)又はすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべての種類の株式のうち合計で10%以上の議決権を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、本新株予約権の期間は、付与日から5年間又はそれより短い期間とする。本新株予約権は、付与時に定められる期間内にのみ行使することができ、また、当該期間において本プランに従ってのみ行使することができる。
(7) その他の諸条件
当社は、日本の会社法及び当社の定款に従い、本プランに基づく本新株予約権の発行に際してその他の諸条件を定めることができる。
本プランは、本プランが取締役会で決議された日から12ヶ月以内に当社の株主総会において承認される必要がある。かかる承認決議は、適用される法律に基づき必要となる方式及び割合に従って取得される。
当社は、本プランをいつでも、改正、修正、中止又は終了させることができる。当社は、適用される法律上必要となる場合又は望ましい場合、いかなる本プランの修正についても株主総会の承認決議を取得する。