有価証券報告書-第5期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(ア) 第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(イ) 第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ウ) 第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(エ) 第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(オ) 第16回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(カ) 第18回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(キ) 第19回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
2019年9月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(ア) 第22回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5 本新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
(イ) 第23回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。 ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5 本新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
2020年2月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第24回新株予約権
※ 提出日現在(2020年3月27日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。 ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5 本新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(ア) 第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 5.19米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2020年5月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(イ) 第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 24 子会社元従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,531(注)1 [49,687] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 50,531(注)1 [49,687] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 5.88米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2025年12月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ウ) 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社執行役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 837,462(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 837,462(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 9.22米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年1月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(エ) 第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 32,538(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 32,538(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 10.14米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年1月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(オ) 第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 子会社元執行役員 1 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 75,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 75,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 15.41米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年7月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(カ) 第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,000(注)1 [-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 2,000(注)1 [-] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 37.81米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年5月3日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(キ) 第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 29 子会社元従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40,700(注)1 [38,700] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 40,700(注)1 [38,700] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 9.63米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年11月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
2019年9月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(ア) 第22回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年9月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 1 子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,146(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 214,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 303(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月14日から 2029年9月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | =調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後行使価額 | =調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 時 価 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5 本新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
(イ) 第23回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年9月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 子会社取締役 1 子会社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,561(注)1 [5,494] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 556,100(注)1 [549,400] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 303(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月14日から2029年9月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される 資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。 ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | =調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後行使価額 | =調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 時 価 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5 本新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
2020年2月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第24回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年2月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,682(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 368,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 269(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年3月1日から2030年2月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される 資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 提出日現在(2020年3月27日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。 ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | =調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後行使価額 | =調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 時 価 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5 本新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
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