有価証券報告書-第4期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(ア) 第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(イ) 第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ウ) 第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(エ) 第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(オ) 第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(カ) 第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(キ) 第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ク) 第12回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ケ) 第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(コ) 第15回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(サ) 第16回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(シ) 第17回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ス) 第18回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(セ) 第19回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ソ) 第20回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本(注)1において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社取締役会が別途決定した本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、当該本新株予約権1個につき、対象株式数を交付することができるものとする。なお、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約上、当社は当該割当契約において定められる権利確定の日から30日目に、本(3)に従って本新株予約権者から本新株予約権を取得する旨規定されている。
4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)1円に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
該当なし。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(ア) 第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 250(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 250(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 4.52米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2021年5月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(イ) 第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 4.52米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2021年7月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ウ) 第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 10,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 5.19米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2020年5月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(エ) 第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社執行役員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 165,222(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 165,222(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 5.48米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2025年5月1日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(オ) 第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 24 子会社元従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 314,788(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 314,788(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 5.88米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2025年12月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(カ) 第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 125(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 125(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 7.78米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2024年5月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(キ) 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社執行役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 867,462(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 867,462(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 9.22米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年1月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ク) 第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 1,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 9.30米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2022年5月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ケ) 第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 32,538(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 32,538(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 10.14米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年1月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(コ) 第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,800(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 4,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 12.93米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年2月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(サ) 第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 子会社元執行役員 1 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 150,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 150,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 15.41米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年7月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(シ) 第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 22.69米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2023年5月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ス) 第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 62,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 62,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 37.81米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年5月3日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(セ) 第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 29 子会社元従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 171,025(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 171,025(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 9.63米ドル(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2026年11月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は1株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1及び下記(注)2において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
5 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が上記(注)4の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ソ) 第20回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役 1 子会社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個)※ | 15,312(注)1[11,350] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 15,312(注)1[11,350] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月6日から 2020年3月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本(注)1において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 本新株予約権の取得条項
(1)(a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社取締役会が別途決定した本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、当該本新株予約権1個につき、対象株式数を交付することができるものとする。なお、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約上、当社は当該割当契約において定められる権利確定の日から30日目に、本(3)に従って本新株予約権者から本新株予約権を取得する旨規定されている。
4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)1円に、(b)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
該当なし。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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