四半期報告書-第10期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

12.後発事象
(資本金の額の減少(減資)及びその他資本剰余金の処分)
当社は、2024年2月21日開催の取締役会において、以下のとおり、当社第9期定時株主総会に資本金の額の減少(減資)及びその他資本剰余金の処分の件を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決され、2024年4月30日付でその効力が発生しております。
(1)目的
欠損補填及び今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項及び会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少(減資)及びその他資本剰余金の処分を行うものであります。
これにより、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性の確保に努めてまいります。
(2)資本金の額の減少(減資)の内容
①減少する資本金の額
当社の資本金の額2,141,113千円(2023年12月末現在)のうち2,131,113千円減少し、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。減少後の資本金の額は19,562千円(注)となります。
(注)減資の効力発生日までの間に、新株予約権が行使されたことにより、資本金の額が9,562千円増加しております。
②資本金の額の減少(減資)の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少いたします。
(3)その他資本剰余金の処分の内容
上記(2)に記載の資本金の減少の効力発生を条件に、以下のとおり、その他資本剰余金のうち欠損補填に必要な金額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当いたします。
①減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 1,946,466千円
②増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 1,946,466千円
(4)日程
①取締役会決議日 2024年2月21日
②債権者異議申述公告日 2024年3月22日
③株主総会決議日 2024年4月19日
④債権者異議申述最終期日 2024年4月26日
⑤減資の効力発生日 2024年4月30日
(ストックオプションの付与)
当社は、2024年4月19日開催の当社第9期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
詳細は以下のとおりです。
(1) 新株予約権の割当ての対象者
当社の取締役(社外取締役を含む)、使用人及びコンサルタント並びに当社子会社の取締役(社外取締役を含む)、使用人及びコンサルタント
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,700,000株を上限とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
(3) 発行する新株予約権の総数
17,000個を上限とする。
(4) 新株予約権の発行価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
割当日から付与決議日後10年を経過する日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は、下記(9)の新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) その他
新株予約権の割当ては、当社取締役会が上記新株予約権発行の目的を達成するために必要と認める条件を定める新株予約権割当契約を割当対象者との間で締結し、これに基づいて行うものとする。