半期報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

13.後発事象
(募集新株予約権(業績連動型有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2025年7月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者に対し、下記のとおり第37回新株予約権を発行することを決議し、2025年7月31日に発行いたしました。
[第37回新株予約権の概要]
(1)新株予約権の発行日
2025年7月31日
(2)付与対象者の人数及び割当個数
当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者1名に対して59,250個
(3)新株予約権の払込金額
1個当たり3円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式5,925,000株(新株予約権1個につき100株)
(5)新株予約権の行使に際しての払込金額
1株につき55円
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役(社外取締役を含む)又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役(社外取締役を含む)又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、以下のⅰ)、ⅲ)、ⅸ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
ⅰ)拘禁刑以上の刑に処せられた場合
ⅱ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ⅲ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ⅳ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ⅵ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合
ⅶ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
ⅷ)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
ⅸ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、自2027年12月期至2031年12月期のいずれかの事業年度において、当社決算書上の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における事業収益が500百万円以上を達成した場合に限り、本新株予約権を行使する事ができる。ただし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会において判断した場合には、当社は合理的な範囲で当該企業買収等の影響を排除し、判定に用いる実績数値の調整を行うものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(8)新株予約権の行使期間
2028年4月1日から2035年3月31日まで
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(連結子会社における和解の成立)
当社の連結子会社であるKubota Vision Inc.は、米国の開発業務受託機関に対し、違約金の支払を求める内容の仲裁申立てを行っておりましたが、和解が成立したことに伴い、受取和解金を受領し、その他の収益に計上することといたしました。
(1)受取和解金の概要
① 和解金受領日:2025年8月2日
② 受取和解金:1.48百万米ドル(222百万円※)
※1米ドル150円で換算しております。
なお、相手方、仲裁手続及び和解の詳細につきましては、和解条項に秘密保持条項が含まれておりますため、開示は差し控えさせていただきます。
(2)業績に与える影響
2025年12月期の連結決算において、上記受取和解金をその他の収益に計上する予定です。