有価証券報告書-第34期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)「金融機関」には、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が保有する当社株式896単元が含まれております。
| 2019年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(名) | - | 16 | 27 | 82 | 45 | 24 | 12,109 | 12,303 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 12,736 | 1,679 | 33,766 | 65,835 | 1,067 | 121,812 | 236,895 | 4,000 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 5.38 | 0.71 | 14.25 | 27.79 | 0.45 | 51.42 | 100.00 | - |
(注)「金融機関」には、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が保有する当社株式896単元が含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 82,400,000 |
| 計 | 82,400,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 23,693,500 | 23,740,500 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,693,500 | 23,740,500 | - | - |
(注)提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2008年第2回新株予約権は、2018年11月26日をもって行使期間満了となり、消滅しました。
a. 2009年第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2019年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から40名減少し12名であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
4.2013年9月18日開催の取締役会決議により、2013年10月14日を効力発生日として、普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。
b. 2014年第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2019年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から85名減少し96名であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
4.2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
c. 2015年第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2019年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から12名減少し12名であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
4.2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2008年第2回新株予約権は、2018年11月26日をもって行使期間満了となり、消滅しました。
a. 2009年第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2009年12月21日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 52 | (注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 413 [353] | (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 41,300 [35,300] | (注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25 | (注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2011年12月22日から 2019年12月20日まで | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25 資本組入額 12.5 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2019年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から40名減少し12名であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
4.2013年9月18日開催の取締役会決議により、2013年10月14日を効力発生日として、普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。
b. 2014年第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年5月13日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 子会社取締役 3 当社子会社従業員 175 | (注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,936 [2,641] | (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 587,200 [528,200] | (注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 265 | (注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月2日から 2024年5月12日まで | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 265 資本組入額 132.5 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2019年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から85名減少し96名であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
4.2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
c. 2015年第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月23日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 子会社取締役 9 当社従業員 1 当社子会社従業員 9 | (注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 475 [475] | (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 95,000 [95,000] | (注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 265 | (注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年2月2日から 2025年12月22日まで | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 265 資本組入額 132.5 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2019年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から12名減少し12名であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
4.2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当増資1,650,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社西日本シティ銀行、CALIBRE WEALTH MANAGEMENT SDN BHD、日清製粉株式会社、アリアケジャパン株式会社、鳥越製粉株式会社、他6社及び2名であります。
2.有償第三者割当増資1,330,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社海外需要開拓支援機構であります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 600円
引受価額 552円
資本組入額 276円
払込金総額 441,600千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 600円
引受価額 552円
資本組入額 276円
払込金総額 82,800千円
5.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
6.株式分割(1:2)による増加であります。
7.2019年4月1日から2019年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,507千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式数 増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年5月30日 (注)1 | 1,650,000 | 8,970,000 | 437,250 | 570,750 | 437,250 | 474,750 |
| 2014年12月25日 (注)2 | 1,330,000 | 10,300,000 | 352,450 | 923,200 | 352,450 | 827,200 |
| 2017年3月20日 (注)3 | 800,000 | 11,100,000 | 220,800 | 1,144,000 | 220,800 | 1,048,000 |
| 2017年3月29日 (注)4 | 150,000 | 11,250,000 | 41,400 | 1,185,400 | 41,400 | 1,089,400 |
| 2017年3月21日～2017年3月31日 (注)5 | 3,500 | 11,253,500 | 567 | 1,185,967 | 567 | 1,089,967 |
| 2017年4月1日～2017年9月30日 (注)5 | 139,700 | 11,393,200 | 13,500 | 1,199,468 | 13,500 | 1,103,468 |
| 2017年10月1日 (注)6 | 11,393,200 | 22,786,400 | - | 1,199,468 | - | 1,103,468 |
| 2017年10月1日～2018年3月31日 (注)5 | 520,900 | 23,307,300 | 39,535 | 1,239,003 | 39,535 | 1,143,003 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注)5 | 386,200 | 23,693,500 | 27,771 | 1,266,774 | 27,771 | 1,170,774 |
(注)1.有償第三者割当増資1,650,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社西日本シティ銀行、CALIBRE WEALTH MANAGEMENT SDN BHD、日清製粉株式会社、アリアケジャパン株式会社、鳥越製粉株式会社、他6社及び2名であります。
2.有償第三者割当増資1,330,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社海外需要開拓支援機構であります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 600円
引受価額 552円
資本組入額 276円
払込金総額 441,600千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 600円
引受価額 552円
資本組入額 276円
払込金総額 82,800千円
5.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
6.株式分割(1:2)による増加であります。
7.2019年4月1日から2019年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,507千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数は386,200株増加しております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が保有する当社株式が89,600株含まれております。
| 2019年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,689,500 | 236,895 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 23,693,500 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 236,895 | - | |
(注)1.当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数は386,200株増加しております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が保有する当社株式が89,600株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。